北方导航控制技术股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告|股票期权激励计划_新浪财经

证券代码：600435 证券简称：北方导航公告编号：临2024-008号

北方导航控制技术股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：706.6290万份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行程序

1.2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于核查〈公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2020年11月15日至2020年11月25日，公司通过公示栏及公司内网公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3.2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》，对2020年股票期权激励计划相关议案进行审议。

4.2020年12月29日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司2020年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663号）。

5.2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6.2020年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7.2022年12月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8.2023年6月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9.2024年1月3日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）股票期权授予情况

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（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

2022年12月29日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施情况，对公司2020年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为8.54元/份。

公司2020年股票期权激励计划授予的108名激励对象中，1名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司任职人员8名，离职4名、身故1名，公司已对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计361.28万份予以注销。

根据公司2021年个人绩效考核情况，16名激励对象个人绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可行权比例为90%，因此上述人员注销的股票期权合计为13.6992万份。

该次注销的股票期权数量合计为374.9792万份，占公司《激励计划》授予的股票期权总数的12.67%。该次调整后，公司股权激励对象由108人调整为94人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为2584.2408万份。

2023年6月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2020年股票期权激励计划》有关规定，依据公司2022年年度权益分派实施情况，对公司2020年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为8.50元/份。

截至2023年12月30日，公司2020年股票期权激励计划第一期可行权的94名激励对象中，4名激励对象退休、因工作原因离任1名、离职1名、解聘1名，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计145.5060万份予以注销。

上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：

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（四）股票期权行权情况

2022年12月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。94名激励对象第一个行权期可行权股票期权数量为1025.4768万份，实际可行权期为2023年1月18日至2023年12月29日（行权日须为交易日），截至2023年12月29日，累计行权10,181,921股，占可行权股票期权总量的99.29%。其中，累计行权且完成股份过户登记10,068,869股，占可行权股票期权总量的98.19%。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）第二个行权期行权条件成就说明

1.根据时间安排，激励对象已进入第二个行权期

根据公司《激励计划》规定，第二个行权期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。股票期权授予日为2020年12月30日，因此，本激励计划股票期权已于2023年12月30日进入第二个行权期。

2.第二个行权期行权条件成就的情况

根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

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综上，董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计87名，本次可行权数量为706.6290万份。

三、本次行权的具体情况

1.授予日：2020年12月30日

2.可行权的期权数量：706.6290万份

在激励对象完成股票期权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3.行权人数：87人

4.行权价格：8.50元/份（调整后）

在激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

5.行权方式：自主行权。

6.股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

7.行权安排：本次股票期权第二个行权期为2024年1月25日至2024年12月29日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8.激励对象名单及行权情况：

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注释1：公司原董事长张百锋先生于2023年1月辞职。

注释2：上述总股本为截至2024年1月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量，共计1,499,501,921股。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第二个行权期权益达到可行使时间限制及业绩考核条件的87名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的87名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为706.6290万份。

五、独立董事意见

根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合行权条件的激励对象共计87名，本次可行权数量为706.6290万份。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，北京市众天律师事务所律师认为：

1、本次注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程序。

2、本次注销符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年1月20日