江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第十次临时会议决议公告_新浪财经

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2024-001

江苏红豆实业股份有限公司

第九届董事会第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第十次临时会议于2024年1月19日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于预计2024年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案

为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过13.5亿元的敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。

在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于重新审议《综合服务协议》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于《公司独立董事专门会议制度》的议案

《江苏红豆实业股份有限公司独立董事专门会议制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、关于公司第九届董事会各专业委员会成员调整的议案

调整后的公司第九届董事会各专业委员会成员如下：

董事会战略委员会：戴敏君（主任委员）、周宏江、刘春红

董事会审计委员会：沈大龙（主任委员）、奚丰、徐而迅

董事会提名委员会：徐而迅（主任委员）、戴敏君、周宏江、刘春红、沈大龙

董事会薪酬与考核委员会：刘春红（主任委员）、王昌辉、沈大龙

董事会各专业委员会委员任期与第九届董事会一致。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

决定于2024年2月5日下午在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会

2024年1月20日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2024-004

江苏红豆实业股份有限公司

关于重新审议《综合服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司因日常生产及经营需要与控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）于2021年2月26日签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。2023年度，公司向红豆集团支付通讯费用14.51万元，宾馆、会务费用26.79万元，共计41.30万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关于重新审议〈综合服务协议〉的议案》，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

2021年2月26日，公司与红豆集团签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，协议有效期六年，且除非协议一方提前六个月书面通知对方终止协议，协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。由于红豆集团为公司控股股东，上述协议构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。在2024年1月19日召开的公司第九届董事会第十次临时会议上，公司董事会对上述关联交易重新进行了审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.5万元

企业类型：有限责任公司

红豆集团成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。

截至2023年9月30日，红豆集团总资产5,036,799.46万元，净资产1,931,640.18万元；2023年1-9月，红豆集团实现营业收入1,692,484.35万元，净利润9,819.98万元。（未经审计）

关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

三、关联交易的基本情况

公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，有效期为六年，且除非协议一方提前六个月书面通知对方终止协议，协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及经营需要。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。

2、红豆集团提供的通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实际使用量，每月结算支付；公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。

五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

为满足公司正常的生产及经营需要，与红豆集团签订了《综合服务协议》，红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务。该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表意见如下：该关联交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。

（二）董事会

公司于2024年1月19日召开的第九届董事会第十次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十次临时会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、《综合服务协议》。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会

2024年1月20日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份公告编号：临2024-005

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月5日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月5日

至2024年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年1月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至3

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、龚新度、戴敏君、周宏江、任朗宁

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年2月2日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司董事会办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以邮件方式办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

邮箱：hongdou@hongdou.com

联系人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2024年1月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2024-002

江苏红豆实业股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月19日召开第九届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：该议案涉及的关联交易均为公司日常生产经营所需，是确切必要的。关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则。关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。

审计委员会对本次关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易是公司日常正常生产经营所需。公司与关联方交易定价以市场为原则，遵循公允的价格和条件，不会损害公司和非关联股东利益。

此项关联交易议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本155,061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团为本公司控股股东。

3、履约能力分析

红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（二）江苏红豆国际发展有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本43,923.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司84.26%股权，为第一大股东。

截至2023年9月30日，国际公司总资产837,900.50万元，净资产348,164.32万元；2023年1-9月，国际公司实现营业收入269,245.54万元，净利润5,445.79万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（三）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本28,555万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司主要股东为：红豆集团持有南国公司43.97%股权，为第一大股东。

截至2023年9月30日，南国公司总资产490,522.89万元，净资产150,790.28万元；2023年1-9月，南国公司实现营业收入183,727.79万元，实现净利润3,988.28万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（四）红豆集团童装有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册资本12,438.6705万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）

童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司81.72%股权，为第一大股东。

截至2023年9月30日，童装公司总资产352,230.50万元，净资产124,775.16万元；2023年1-9月，童装公司实现营业收入97,138.26万元，净利润2,015.24万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注册资本157,686.0735万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份41.35%股份，为第一大股东。

截至2023年9月30日，通用股份总资产1,049,277.69万元，净资产542,190.59万元；2023年1-9月，通用股份实现营业收入367,958.77万元，净利润15,871.33万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人陈松，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。

截至2023年9月30日，居家公司总资产832,571.10万元，净资产257,060.10万元；2023年1-9月，居家公司实现营业收入230,887.28万元，净利润8,073.13万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团红豆家纺有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2023年9月30日，红豆集团红豆家纺有限公司总资产233,163.61万元，净资产79,368.95万元；2023年1-9月，红豆集团红豆家纺有限公司实现营业收入123,905.44万元，净利润4,284.69万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；香料作物种植；传统香料制品经营；园艺产品种植；园艺产品销售；农业园艺服务；农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏红豆杉健康科技股份有限公司主要股东为：红豆集团直接持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司87.33%股份，为第一大股东。

截至2023年9月30日，江苏红豆杉健康科技股份有限公司总资产128,969.95万元，净资产85,051.91万元；2023年1-9月，江苏红豆杉健康科技股份有限公司实现营业收入20,117.98万元，净利润3,524.80万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）HODO SINGAPORE PTE. LTD.

1、关联方基本情况

HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡设立的全资子公司，注册资本500,001美元，注册地址为6Temasek Boulevard #42-03A Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。

截至2023年9月30日，新加坡公司总资产4,858.30万元，净资产1,284.23万元；2023年1-9月，新加坡公司实现营业收入36,451.67万元，净利润1,130.50万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十次临时会议决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会

2024年1月20日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2024-003

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股股东为公司拟申请敞口

授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）

● 本次担保数量及累计为公司担保数量：

为满足公司经营发展需要，公司2024年度拟向银行等金融机构申请敞口授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）按需提供担保。截至本公告日，红豆集团累计为公司提供担保余额为8.18亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度，预计敞口授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团按需提供担保。银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次担保构成关联交易，担保额度不超过13.5亿元，该担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第一款关于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

在2024年1月19日召开的公司第九届董事会第十次临时会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.5万元

企业类型：有限责任公司

2、公司简介

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。