科德数控股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告|科德_新浪财经

证券代码：688305 证券简称：科德数控公告编号：2024-003

科德数控股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月16日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2024年1月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次修订涉及的工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于逐项审议修订董事会专门委员会议事规则的议案》

4.1审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.2审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.3审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.4审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司自身的实际情况，公司制定了《科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并结合公司自身的实际情况，公司制定了《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》

公司于2023年2月3日、2月20日分别召开第三届董事会第二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》及2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于2023年3月3日召开第三届董事会第三次会议，对《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》及本次发行的相关议案进行部分调整。根据上述会议决议，公司本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即有效期至2024年2月19日。

鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日，除此之外，本次发行方案的其他内容不变。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜相关决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》

公司于2023年2月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》。根据股东大会决议，本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年2月19日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）〉的议案》

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行了修订，修订后的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关授权的议案》

为确保本次发行的顺利进行，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

十一、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年1月20日

证券代码：688305 证券简称：科德数控公告编号：2024-004

科德数控股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年1月16日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，会议于2024年1月19日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》

鉴于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2024年1月20日

证券代码：688305 证券简称：科德数控公告编号：2024-005

科德数控股份有限公司

关于修订《科德数控股份有限公司章程》

及修订和制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司于2024年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等议案，拟对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订，并制定了《科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体如下：

一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

■■

除上述修订外，其他条款不变，本次修订尚需公司股东大会审议通过，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次修订涉及的工商变更登记事宜。

二、修订和制定部分公司治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司修订并制定了部分公司治理制度，具体情况如下：

■

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中第1项和第2项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的治理制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年1月20日

证券代码：688305 证券简称：科德数控公告编号：2024-006

科德数控股份有限公司

关于延长公司2023年度向特定对象发行人民币

普通股（A股）股票事宜相关决议有效期

及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、基本情况说明

（一）关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期

鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司于2024年1月19日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日，除此之外，本次发行方案的其他内容不变。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期

鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司于2024年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、独立董事意见

（一）《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》之独立意见

公司本次发行相关决议的有效期延长12个月，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们一致同意《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》。

（二）《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》之独立意见

本次提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们一致同意《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年1月20日

证券代码：688305 证券简称：科德数控公告编号：2024-007

科德数控股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年2月5日 13点30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月5日

至2024年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案4、议案5、议案6。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2024年1月30日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2024年1月30日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室。

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：宋亭亭