郑州三晖电气股份有限公司_新浪财经

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

⑤公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

三晖电气成立于1996年，始终以“以准确计量为基础理念，以高精度电能定位技术领跑者为己任”，经过27年的发展，已成为围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，形成电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感器等产品，覆盖电能表全生命周期的多元化企业。

在国家新型电力系统改革大战略背景下，公司在原有电网产品系列基础上，积极拓展新能源产业板块。于2023年设立并控股深圳三晖能源科技有限公司，以新能源发电企业、电网公司和工商业用户为主要目标客户，围绕电源侧、电网侧和用户侧进行储能产品研发、生产、销售和服务，深度参与绿色能源发展，致力于为客户提供优质的MW级储能系统、工商业储能系统、户用储能系统及整体解决方案，是一家集研发、制造、销售、服务为一体的科技创新企业。公司经营团队主要来自于行业头部知名电化学储能企业，在营销、研发、供应链、项目管理、技术支持、生产制造等领域有10年以上的行业经验，团队具有数十个电化学储能项目经验，覆盖不同的电源侧、电网侧和用户侧的使用场景。

在国家双碳战略背景下，随着风力发电和太阳能发电装机占比的提升，市场对储能的需求愈发旺盛；同时，构建新型电力系统发展，建立源网荷储一体化更是离不开储能在其中起到提高运行效率及稳定性的积极作用，随着头部储能企业规模化优势凸显，海外市场的积极开拓日益迫切，新兴技术的融合运用愈发重要，公司及团队需要与时俱进，不断创新，保持综合竞争力，力争未来取得行业领先地位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持团队竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司合并报表营业收入或经审计的上市公司合并报表净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的公司主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

公司本次业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

综上，根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及解除限制条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予及解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股三晖电气股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

③配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

④增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

②缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股三晖电气股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

③配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

④派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）本次激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

9、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

11、公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

12、公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。

13、限制性股票的回购注销

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序、回购注销的程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第六十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：

1、2024年1月17日，三晖电气第五届董事会薪酬和考核委员会会议审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

2、2024年1月17日，三晖电气第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》；

3、2024年1月17日，三晖电气第五届监事会第十五次会议审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

4、三晖电气已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

三晖电气尚需就本次激励计划履行如下程序：

1、公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计25人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。

（二）根据公司第五届董事会第二十二次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、监事会关于本次股权激励计划的相关意见，本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

三晖电气已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，三晖电气尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，三晖电气承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，三晖电气不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对三晖电气及全体股东利益的影响

（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

2024年1月17日，三晖电气召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》等相关议案。

本所律师认为，公司本次激励计划拟激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

上海市锦天城律师事务所经办律师：张宽

负责人：沈国权经办律师：胡嘉敏

2024年1月17日

上海市锦天城律师事务所关于郑州

三晖电气股份有限公司2024年员工

持股计划的法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原郑州三晖电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年1月15日在原郑州市工商行政管理局注册登记。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股（每股面值 1.00 元），并于2017年3月23日在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，证券简称“三晖电气”，证券代码“002857”。

3、三晖电气现持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101002680819647），公司股本总额为12,800万股，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为胡坤，住所为河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号，经营范围为“一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。经营期限为1996年7月16日至无固定期限。

4、经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

本所律师认为，三晖电气为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2024年1月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次员工持股计划的基本内容如下：

（一）参与员工持股计划人员范围为公司（含子公司）监事、核心员工。

（二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过999.9710万元。员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

（三）本次员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的三晖电气A股普通股股票，截至2023年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份192,700股，占公司目前总股本的0.15%。本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过124.22万股，约占本次员工持股计划公告时公司股本总额12,800万股的0.97%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可由本次员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（五）本次员工持股计划将由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

本所律师对照《指导意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）监事、核心员工（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过12人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的三晖电气A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票的锁定期不低于12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过124.22万股，占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额12,800万股的0.97%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

9、本次员工持股计划，公司采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的决策和审批程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2024年1月17日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2024年1月17日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案并提交2024年第一次临时股东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司于2024年1月17日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，关联监事已回避表决。对于公司本次员工持股计划，监事会发表如下核查意见：

“《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称‘《指导意见》’）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称‘《自律监管指引》’）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议2024年员工持股计划（以下简称‘本次员工持股计划’）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。”

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》的规定。

五、本次员工持股计划的信息披露义务

根据公司的确认，公司将在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规的规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张宽

负责人：经办律师：

沈国权胡嘉敏

2024年1月17日

证券简称：三晖电气证券代码：002857

郑州三晖电气股份有限公司2024年

限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二四年一月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.07万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的2.02%。其中，首次授予限制性股票232.26万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的1.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留25.81万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予激励对象共计25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含三晖电气独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.05元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。

授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润；

3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、三晖电气承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、三晖电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计25人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。

以上激励对象中，不包括三晖电气独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.07万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的2.02%。其中，首次授予限制性股票232.26万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的1.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留25.81万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

第七章限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划限制性股票的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划限制性股票的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.05元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.91元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.05元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润；

3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：

■

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股三晖电气股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股三晖电气股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积一股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票258.07万股，其中首次授予232.26万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,746.60万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2024年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。