四川科伦药业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告|科伦药业_新浪财经

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-011

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十四次会议通知于2024年1月12日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十四次会议于2024年1月15日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新、刘思川现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2024年度日常采购关联交易情况的议案》

详细内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2024年度日常采购关联交易情况的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

具体内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2024年第一次临时股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议（即2025年召开的2024年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。

公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。

同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。

公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

（7）上述授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

具体内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《四川科伦药业股份有限公司章程》。

修订后的公司章程详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《四川科伦药业股份有限公司章程》等制度和公司实际情况，修订完善《股东大会议事规则》。

修订后的《股东大会议事规则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《四川科伦药业股份有限公司章程》等制度和公司实际情况，修订完善《董事会议事规则》。

修订后的《董事会议事规则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《独立董事工作制度》。

修订后的《独立董事工作制度》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈战略委员会实施细则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《战略委员会实施细则》。

修订后的《战略委员会实施细则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实施细则》。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈审计委员会实施细则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《审计委员会实施细则》。

修订后的《审计委员会实施细则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实施细则》。

十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈提名委员会实施细则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《提名委员会实施细则》。

修订后的《提名委员会实施细则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实施细则》。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《薪酬与考核委员会实施细则》。

修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会实施细则》。

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则〉的议案》

结合《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等制度和公司实际情况，修订完善《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。

修订后的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》详细内容见公司2024年1月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。

十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2024年1月31日召开公司2024年第一次临时股东大会。详细内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

备查文件：

1.经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事专门会议审议意见。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-004

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第二十一次会议通知于2024年1月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第七届监事会第二十一次会议于2024年1月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建设过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

具体内容见公司2024年1月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

备查文件：

经公司与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十一次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2024年1月16日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-006

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业“）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。

由于公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于2023年11月1日辞任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

公司2024年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过11,130万元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易5,530.52万元（未经审计）。

2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的议案》。本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额

单位：元

■

注1：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

注2：由于公司2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。

（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

企业名称：辰欣药业股份有限公司

性质：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1998年11月6日

法定代表人：杜振新

注册资本：45277.5129万元人民币

注册地址：济宁高新区同济科技工业园

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据辰欣药业披露的2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，其资产总额为70.71亿元，资产净额为56.08亿元，主营业务收入32.10亿元，净利润为3.96亿元。

（二）关联关系

（三）履约能力

辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营采购，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，付款安排和结算方式均遵守公司相关制度。

本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及提供运输服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，回款安排、结算方式均遵守公司相关制度。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行，公司将根据年度内实际经营需要，在董事会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，公司基于辰欣药业集团的经营能力与其发生相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（三）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与辰欣药业集团2024年度的日常关联交易系为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响，一致同意将该事项提交董事会审议。

公司与辰欣药业集团2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事专门会议审议意见；

3.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-007

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与华润科伦医药（四川）有限公司（曾用名为“四川科伦医药贸易集团有限公司”）及其下属子公司(以下统称“华润科伦”)发生的关联交易，是指公司与关联方华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。

由于华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

公司预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过800,000,000元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652,408,611元（未经审计）。

2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，关联董事刘革新先生、刘思川先生进行了回避表决，其余6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的议案》。此项议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额

单位：元

■

注：由于公司2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。

（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

企业名称：华润科伦医药（四川）有限公司

成立日期：1998年11月

法定代表人：翟剑钢

注册资本：40,818万元人民币

注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号

主营业务：药品批发；药品零售。

华润科伦（母公司）截至2023年9月30日，资产总额3,218,461,797元，资产净额878,496,482元，2023年1-9月实现营业收入3,589,785,277元，实现净利润224,207,006元。（上述数据未经审计）。

（二）关联关系

华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦为公司的关联法人。

（三）履约能力

华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于提供劳务、商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，收付款安排和结算方式均遵守公司相关制度。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据自身生产经营的实际需要，在日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方华润科伦签署具体交易协议、订单进行采购及销售。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，基于华润科伦的经营能力与其发生相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（三）本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计的与华润科伦2024年度日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。

公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与华润科伦2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，本次事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与华润科伦2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事专门会议审议意见；

3.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-008

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”或“本公司”）与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）发生的关联交易，是指公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品。

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，科伦斗山为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司2024年度与科伦斗山之间的关联交易总额预计不超过65,000,000元，2023年1-11月双方实际发生日常关联交易金额为53,756,402元（未经审计）。

2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的议案》。本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额

单位：元

■

注：由于公司2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。

（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

企业名称：四川科伦斗山生物技术有限公司

成立日期：2011年5月18日

法定代表人：廖益虹

注册资本：3,000万元

注册地址：四川省成都市温江区海峡两岸科技园新华大道

经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）

截至2023年11月30日，资产总额93,147,554元，资产净额71,989,219元，2023年1-11月实现营业收入67,599,214元，实现净利润19,754,471元（上述数据未经审计）。

（二）关联关系

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。

（三）履约能力

科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与科伦斗山已于2024年1月1日签订了《2024年度购销合同》，在合同中双方约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技术标准、供货及运输、结算方式等内容。价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2024年度与科伦斗山之间的交易总额预计不超过6，500万元；销售方根据采购方要求可分批供货；有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营。

（三）公司向科伦斗山采购原料形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与科伦斗山2024年度的日常关联交易有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。

六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与科伦斗山2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事专门会议审议意见；

3.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2024年1月16日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2024-009

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，具体情况公告如下：

一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

（一）开展目的

近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

（二）业务规模

根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

（三）主要业务品种

公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

（四）开展外汇套期保值业务期限

外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（五）资金来源

公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

（六）实施方式

公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

（七）外汇套期保值业务交易对方

具有合法经营资质的银行等金融机构。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1．汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3．履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4．法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1．公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2．为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

3．公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

4．公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

5．为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

6．公司按照所在证券交易所的监管要求，开展外汇套期保值相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。

三、交易相关会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

四、履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月15日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已履行必要决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。

五、备查文件

1.第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事专门会议审议意见；

3.公司出具的可行性分析报告

4.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2024年1月16日