润本生物技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603193 证券简称：润本股份 公告编号：2024-002

润本生物技术股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年1月15日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月11日通过书面文件、电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中董事林子伟先生、独立董事郑怡玲女士通过通讯形式参与本次会议。董事长赵贵钦先生为会议主持人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》

公司全资子公司广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士签订的《广州市房屋租赁合同》已于2023年底到期，为满足子公司日常经营办公需要，上述三家全资子公司经与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士协商，拟继续签订房屋租赁合同，租赁面积合计973.76平方米，租金为人民币130元/平方米/月（含税），每平方米租金单价比2023年度下调29.25%，租期3年，预计租赁房屋含税金额合计为人民币4,557,196.80元，该价格与同类型房产的市场租金相当，价格公允。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

该议案已经第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。审议本议案时，关联董事赵贵钦、鲍松娟、林子伟回避表决。

表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

由于参与本议案表决的非关联董事人数不足3人，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议，提请公司于2024年1月31日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1. 润本生物技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

2. 润本生物技术股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

特此公告。

润本生物技术股份有限公司董事会

2024年1月15日

证券代码：603193 证券简称：润本股份 公告编号：2024-004

润本生物技术股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月31日 15点 20分

召开地点：广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦40楼润本股份会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月31日

至2024年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年1月15日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：赵贵钦、鲍松娟、赵汉秋、鲍新专、广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法 人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。

（二）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参 加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或身份证复印件等证明）进行登记。异地股东可采用电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件。

（三）以上文件应以专人送达、电子邮件方式报送。电子邮件以2024年1月25日17点以前收到为准。

（四）现场登记时间

2024年1月25日09:00-17:00

（五）会议登记地点

广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼润本生物技术股份有限公司会议室

六、其他事项

会议联系方式

联系人：吴伟斌

地址：广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼润本股份证券部

电话：020-38398399

Email：security@runben.com

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

润本生物技术股份有限公司董事会

2024年1月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

润本生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603193 证券简称：润本股份 公告编号 2024-003

润本生物技术股份有限公司

关于签订租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司）全资子公司广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司租赁公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士位于广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦28楼2801、2803、2804A、2804B和2813室物业用于日常办公，租赁面积合计973.76平方米，租金为人民币130元/平方米/月（含税），租期3年，租赁金额为人民币含税1,519,065.60元/年，预计租赁房屋含税金额合计为人民币4,557,196.80元，本次租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 上述关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，董事会在对该项关联交易进行表决时，关联董事赵贵钦、鲍松娟、林子伟已回避表决。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的规定，由于参与本议案表决的非关联董事人数不足3人，本次签订房屋租赁合同暨关 联交易需提交股东大会审议，公司实际控制人及其关联方需回避表决。

● 过去12个月内全资子公司租赁赵贵钦先生、鲍松娟女士的物业共支付的租金为人民币2,339,459.49元（含税）。

一、关联交易概述

公司全资子公司广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士签订的《广州市房屋租赁合同》已于2023年底到期，为满足子公司日常经营办公需要，前述三家全资子公司经与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士协商，拟继续签订房屋租赁合同，租赁面积合计973.76平方米，租金为人民币130元/平方米/月（含税），每平方米租金单价相较2023年度下调29.25%，租期3年，预计租赁含税金额为人民币1,519,065.60元/年，合计含税金额为人民币4,557,196.80元，该价格与同类型房产的市场租金相当，价格公允。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

赵贵钦先生和鲍松娟女士为公司实际控制人，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、赵贵钦先生：1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至2005年，从事个体经营；2006年9月至今，担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董事、总经理；2013年4月至2019年6月，历任广东润峰婴儿用品有限公司经理、执行董事兼经理；2013年12月至2017年8月，任广州润峰婴儿用品有限公司经理；2017年8月至2020年11月，任广州润峰婴儿用品有限公司执行董事兼经理；2020年11月至今，担任公司董事长、总经理。

截止本公告日，赵贵钦先生直接持有公司股份72,522,000股，占公司总股本的17.92%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份144,411,600股。

2、鲍松娟女士：1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至2005年，从事个体经营；2006年8月至2017年1月，任广州市中启贸易有限公司执行董事兼总经理；2013年4月至2019年6月，担任广东润峰婴儿用品有限公司监事；2013年12月至2020年11月，担任广州润峰婴儿用品有限公司监事；2020年11月至2023年12月，担任公司董事、副总经理，2023年12月至今，担任公司副董事长、副总经理。

截止本公告日，鲍松娟女士直接持有公司股份19,278,000股，占公司总股本的4.76%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份36,653,400股。

3、赵贵钦先生、鲍松娟女士资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的及权属

租赁标的位于广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦28楼2801、2803、2804A、2804B和2813室。上述物业资产中2801室、2813室由赵贵钦先生单独所有，2803、2804A、2804B室由鲍松娟女士单独所有，上述物业产权清晰，未设定抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易定价政策和定价依据

通过市场比价，以市场价格为基础，综合考虑物业所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，双方经协商确定租金。该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价公允、合理，租金价格与同类型房产的市场租金相当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、房屋租赁合同主要内容

（一）合同主体

出租方（甲方）：赵贵钦、鲍松娟

承租方（乙方）：广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司

（二）租赁范围：广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦28楼2801、2803、2804A、2804B和2813室

（三）租赁租金：人民币130元/月*平方米（含税），租赁面积973.76平方米，年含税租金总计人民币1,519,065.60元，三年含税租金总计人民币4,557,196.80元。

（四）租赁期限：自2024年1月1日至2026年12月31日。

（五）租金支付方式：每月支付一次。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司承租赵贵钦先生、鲍松娟女士上述物业作为日常经营办公场所，该场所交通便利，便于子公司与外界沟通联络和业务开展。此次房屋租赁，是在前期与赵贵钦先生、鲍松娟女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，有利于公司稳定经营。租金价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）对上市公司的影响

本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年1月11日召开第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，并发表意见如下：

公司全资子公司与赵贵钦先生、鲍松娟女士签订租赁合同系出于日常经营办公所需，在前期租赁合同到期的情况下进行的续租。本次交易价格通过市场比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。

（二）董事会审议情况

公司于2024年1月15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司3名关联董事回避表决，由其他2名非关联董事进行表决，表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。由于参与本议案表决的非关联董事人数不足3人，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。保荐人对本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、润本生物技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

2、润本生物技术股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议；

3、保荐人出具的核查意见。

特此公告。

润本生物技术股份有限公司董事会

2024年1月15 日

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