江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-002

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方

和四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号）的批准，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券4,340,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为434,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第90045号），验证募集资金已全部到位。

二、募集资金专项账户情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定,公司于2023年12月12日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

近日，公司、子公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司本次发行可转换公司债券募集资金专户的设立及存储情况如下：

单位：人民币元

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注：以上募集资金专户金额包含部分尚未支付的发行费用。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的基本内容

甲方：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

乙方：杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行、招商银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司连云港分行、宁波银行股份有限公司杭州萧山支行

丙方：南京证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资全专项账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖爱东、王建民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、《募集资金专户存储四方监管协议》的基本内容

甲方：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

乙方：交通银行股份有限公司杭州建德支行

丙方：南京证券股份有限公司

丁方：杭州诺澳生物医药科技有限公司

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

1、丁方已在乙方开设募集资全专项账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于甲方原料药产品研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定，以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人肖爱东、王建民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、丁方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或四方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年1月16日

股票简称：诺泰生物 股票代码：688076

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

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Sinopep-Allsino Bio Pharmaceutical Co.,Ltd.

（连云港经济技术开发区临浦路28号）

保荐机构（主承销商）

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（南京市江东中路389号）

二零二四年一月

第一节 重要声明与提示

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年12月13日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：诺泰转债

二、可转换公司债券代码：118046

三、可转换公司债券发行量：43,400.00万元（434.00万张，43.40万手）

四、可转换公司债券上市量：43,400.00万元（434.00万张，43.40万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年1月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年12月15日至2029年12月14日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年12月21日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月21日）起至可转债到期日（2029年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2023年12月15日（T日）。每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，诺泰生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2506号”文予以注册，公司于2023年12月15日向不特定对象发行了434.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额43,400.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年12月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足43,400.00万元部分由保荐人（主承销商）包销。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1号）同意，公司43,400.00万元可转换公司债券在上交所上市交易，该可转换公司债券证券简称为“诺泰转债”，证券代码为“118046”。

公司已于2023年12月13日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及股权结构

（一）发行人历史沿革

以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

经中国证券监督管理委员会于2021年4月13日出具的《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220号）同意，公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]204号”批准。公司发行的A股股票于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“诺泰生物”，证券代码“688076”。

首次公开发行股票并上市后，公司注册资本增加人民币53,295,950元，注册资本由人民币159,887,850元变更为人民币213,183,800元，总股本为213,183,800股。

公司上市后股本未发生变化。

（二）发行人股权结构

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

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（三）前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股

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注：1.赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制人，两人系兄弟关系，已签署《一致行动协议》。2.连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州伏隆贸易有限公司、杭州鹏亭贸易有限公司系赵德毅、赵德中控制的企业。3.建德市五星生物科技有限公司与建德市上将企业管理有限公司构成一致行动人。4、截至本上市公告书签署日，公司股东建德市五星生物科技有限公司已分立为五星生物和建德市星联企业管理有限公司，五星生物的股东平移至星联管理，各股东持股比例保持不变，五星生物拟转让其持有的10,314,700股公司无限售流通股给星联管理，占公司总股本的4.84%。公司已收到五星生物的通知，五星生物与星联管理已完成股份过户登记。

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务拓展，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。

在定制类产品及技术服务方面，公司利用较强的研发与合成能力在艾滋病、肿瘤、关节炎等多个重大疾病领域，采用定制研发+定制生产的方式，每年为全球创新药企提供高级医药中间体或原料药的定制研发生产服务（CDMO），解决其创新药品研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，有效提高下游客户新药研发效率，降低其新药研发生产成本。客户包括美国因赛特（Incyte）、美国吉利德（Gilead）、德国勃林格殷格翰（Boehringer Ingelheim）、美国福泰制药（Vertex）、前沿生物、硕腾（Zoetis）等数十家国内外知名创新药企。

在自主选择产品方面，公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、以小分子化药为辅，自主选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的仿制药药品（包括原料药及制剂），积极组织研发、生产、注册申报和销售。公司自主研发产品已搭建了丰富的产品管线，涵盖利拉鲁肽、司美格鲁肽、苯甲酸阿格列汀、依替巴肽、醋酸兰瑞肽、磷酸奥司他韦、胸腺法新等知名品种。

截至2023年6月30日，公司已取得药品注册批件6项，16个原料药品种获得境内原料药登记，13个原料药品种获得美国FDA药品DMF编号。除上述仿制药原料药及制剂产品外，公司也已在多肽类创新药领域积极进行研发布局，其中公司正在研发的一项GLP-1受体单靶点激动剂1类新药，目前临床试验申请已获得批准。

（二）发行人主要产品

1、定制类产品及技术服务

（1）公司的CDMO业务

公司的CDMO业务主要为全球创新药企提供创新药高级医药中间体及原料药的定制研发+定制生产服务，服务于创新药从临床I、II、III期到药品成功获批上市后的各个阶段，通过解决创新药研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，为创新药企提供高效率、高质量、低成本、大规模且绿色环保的中间体或原料药生产服务。

一款创新药的研发流程主要包括药物发现、临床前研究、临床研究、药品审批与药品上市等阶段。公司主要在创新药研发的临床I期或临床II期开始介入，凭借较强的研发实力和完备的技术体系，公司快速响应创新药企的需求，自主完成各种复杂高难度化合物的合成路线设计开发、工艺优化与中试放大、杂质分析、质量和稳定性等方面的研究，并利用公司生产能力，及时向创新药企提供其所需的中间体产品。

在公司与客户签订的业务合同或订单中，客户通常会明确所需产品的具体分子结构，以及相关质量要求，公司需进行具体生产工艺的研发，以向客户交付相关产品。在项目研发过程中，公司会与客户就研发进展、试验结果、分析方法、杂质研究、质量标准等保持沟通。除小分子化药外，依靠公司在多肽药物领域的技术积累，公司也接受客户委托提供多肽原料药的定制生产服务，以及少量客户定制肽的研发生产服务。报告期内，公司为前沿生物的国家1类多肽创新药艾博韦泰提供了原料药的定制生产服务。

（2）公司的技术服务（CRO）与转让业务

经过多年自主研发，公司在药品开发领域积累了丰富的经验，并自主开发了多个高端仿制药原料药或制剂产品，不仅能够高效推进自主选择制剂产品的研发，还能为客户提供医药定制研发服务（CRO）。公司的CRO服务以药学研究为主（包括原料药工艺开发、制剂处方工艺开发、质量研究、稳定性研究等），同时兼顾注册申报服务（如注册申报资料撰写等）；公司的CRO业务不涉及药物非临床和临床研究的具体工作，对于客户所需的非临床和临床研究，公司主要委托第三方专业机构进行实施，公司设置了专业的临床研究管理部门，在第三方机构实施临床研究过程中全程参与研究过程管理，确保研究过程合规可靠。

在技术服务转让方面，公司针对不同客户需求，采用国际通用的里程碑模式提供技术服务，主要方式包括：单纯技术开发的服务技术服务项目、共同立项，约定后续条款的技术转让服务项目、获得批文后，转让产品上市持有人部分或全部权利的技术服务项目等，涉及的项目主要包括阿托伐他汀钙片项目、氨氯地平阿托伐他汀钙片项目、苯甲酸阿格列汀片项目、依替巴肽注射液项目等。

2、自主选择产品

公司围绕国家鼓励的多肽药物领域，兼顾小分子化药，以糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病为重点治疗领域，主动选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的药品进行研发，致力于为市场提供优质、高效、绿色、低成本的医药产品。目前，公司已形成多种高端仿制药原料药及制剂的产品研发布局，涵盖利拉鲁肽、司美格鲁肽、苯甲酸阿格列汀、比伐芦定、依替巴肽、醋酸兰瑞肽、醋酸奥曲肽、氟维司群、胸腺法新、磷酸奥司他韦等，同时公司还积极推进多肽创新药的研发，使公司的产品梯队更加完善。以多肽药物为主、以小分子化药为辅是发行人总体的战略发展方向和产品选择方向。

（三）行业竞争格局、市场集中情况

1、医药定制研发生产领域

CMO/CDMO行业的客户主要是欧美及日本等发达国家的制药公司，行业市场化程度较高，竞争主要集中在研发实力、技术水平、质量体系、生产能力、原材料保障能力、安全环保等。从全球范围来看，欧美CMO/CDMO行业发展时间较长，成熟度高，市场规模较大。近年来，得益于劳动力成本相对较低，且技术水平不断提高、知识产权保护制度不断完善，中国、印度等亚洲新兴市场国家的CMO/CDMO行业发展迅速。全球CMO/CDMO行业已逐步从欧美发达国家向中国、印度等新兴市场国家转移，尤其是中国凭借在人才、技术、基础设施、供应链、质量体系、知识产权等方面的优势，已日益成为跨国制药公司优先选择的研发生产外包目的地。

在CRO方面，欧美CRO市场在20世纪90年代已较为成熟，21世纪随着CRO巨头的全球扩张和亚洲地区经济的崛起，CRO产业逐渐向亚洲转移。中国凭借日益增长的研发实力，以及庞大的患者群体、充足的临床试验样本，以及低廉的研发成本，CRO行业取得了快速发展。目前，国内CRO市场以大型跨国和本土CRO公司为主，这些公司拥有较强的研发实力、丰富的研发经验、雄厚的业务资源和较强的客户粘性，具有较强的市场竞争力。

2、多肽药物领域

由于多肽药物的研发起步相对较晚，再加上技术壁垒以及对研发、工艺、设备等条件的要求相对较高，目前国内专门从事多肽药物研发生产且具备一定规模的企业相对较少。在制剂方面，结构较为简单的短链多肽药物，由于其技术门槛相对较低，生产厂家众多，市场竞争较为激烈，但对于多数长链多肽药物而言，由于其结构大多较为复杂，技术壁垒相对较高，生产厂家较为有限，竞争相对缓和。在原料药方面，多肽药物的分子量较大，合成和纯化工艺复杂，规模化生产难度较大。2000年以来，美国FDA批准上市的多肽药物大多是30个以上氨基酸组成的长链多肽，且具有多个二硫键、大分子修饰、脂肪酸修饰、疏水性等特点，导致其生产难度进一步提高，再加上多肽原料药的生产需要投入大量的资金用于设备购置和厂房建设，并需持续满足cGMP要求，导致行业进入门槛相对较高，行业内具备多肽原料药规模化生产能力且符合法规市场要求的企业相对较少，竞争相对缓和。目前，全球多肽原料药生产的领先企业主要有瑞士Bachem公司和美国PolyPeptide公司，新兴市场国家企业随着技术水平的不断提高，并利用美国DMF制度开拓全球客户资源，正逐步成为多肽原料药生产领域的重要力量。

3、寡核苷酸药物领域

目前，我国寡核苷酸药物开发起步较晚，仍然处于发展初期阶段，因此目前获批进入临床试验的项目数量与全球相比差距较大，仅15款产品处于临床阶段，其中多数来自于国外企业，涉及的疾病领域包括：肿瘤、神经系统疾病、抗病毒疾病、遗传病、代谢性疾病和心血管疾病等，有3款处于三期临床阶段，进入Ⅱ期的产品数目较少，而由中国团队自主开发的药物多数处于早期临床研发阶段。此外，从产品类型和靶点来看，目前我国寡核苷酸药物开发仍然处于跟随和模仿阶段，多数企业选择的是国外已上市药物的me-too类产品。在递送系统方面，我国寡核苷酸多采用GalNAc共轭偶联递送系统。但由于国内患者群体基数较大、市场发展空间大，未来伴随我国寡核苷酸药物开发企业的研发能力提升，有望逐步进入差异化创新和突破性创新阶段，我国寡核苷酸药物市场有望迎来快速发展。

（四）发行人产品的市场地位

公司同时具备多肽药物及小分子化药研发及规模化大生产能力。经过多年的技术积累与业务布局，公司不仅能够为全球知名创新药企解决药品生产过程中的技术瓶颈、优化工艺路径，提供从高级医药中间体、原料药到制剂的定制研发和定制生产服务，还自主选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的药品，积极组织研发、生产、注册申报和销售。

在定制类产品及技术服务方面，公司CDMO业务专注服务创新药的研发生产。凭借较强的研发实力和完备的技术体系，公司能够为全球创新药企提供各种复杂高难度医药中间体和原料药的定制研发生产服务，报告期每年服务了艾滋病、肿瘤、关节炎等多个重大疾病治疗领域，其中包括美国吉利德的重磅抗艾滋病新药Biktarvy、美国因赛特重磅创新药Ruxolitinib、前沿生物的多肽类抗艾滋病新药艾博韦泰等知名产品，赢得了客户的高度认可。目前，公司已与美国因赛特（Incyte）、美国吉利德（Gilead）、德国勃林格殷格翰（Boehringer Ingelheim）、美国福泰制药（Vertex）、前沿生物、硕腾（Zoetis）等国内外知名创新药企建立了稳固的合作关系。

在高端仿制药原料药或制剂方面，公司是国内少数以多肽药物为主要研究和发展方向的生物医药企业之一，在糖尿病、心血管疾病、肿瘤等主要疾病治疗领域，公司以多肽药物为主、兼顾小分子化药搭建了丰富的产品管线。截至2023年6月30日，公司自主开发的注射用胸腺法新、苯甲酸阿格列汀片、依替巴肽注射液、磷酸奥司他韦胶囊、注射用比伐芦定以及氨氯地平阿托伐他汀钙片（合作项目）均已取得注册批件，奥美沙坦酯氨氯地平片正在国家药监局审评审批。在多肽原料药方面，公司自主开发的醋酸奥曲肽、胸腺法新、依替巴肽、比伐芦定、醋酸西曲瑞克、司美格鲁肽和利拉鲁肽原料药等已经在CDE登记；自主开发的醋酸兰瑞肽、醋酸奥曲肽、比伐芦定、依替巴肽（公司的代理商北京洲际作为持有人）、利拉鲁肽、醋酸西曲瑞克和司美格鲁肽原料药等已取得美国DMF编号并已通过完整性审核，是国内多肽药物领域取得美国DMF编号并通过完整性审核品种较多的厂家之一；其中醋酸兰瑞肽、依替巴肽、比伐芦定、醋酸奥曲肽、醋酸西曲瑞克、司美格鲁肽、利拉鲁肽等多个品种已支持国内外知名制药公司的制剂在美国、欧洲或国内提交注册申报。公司的小分子原料药苯甲酸阿格列汀、磷酸奥司他韦、氟维司群、阿托伐他汀钙、匹可硫酸钠和依帕司他均已在CDE登记，同时磷酸奥司他韦和氟维司群取得了美国FDA的DMF编号并通过了完整性审核。

长链多肽药物的规模化大生产技术壁垒极高，目前行业内绝大多数厂家仅能达到单批量克级、百克级的水平。经过多年自主研发，公司突破了长链多肽药物规模化大生产的技术瓶颈，成功建立了基于固液融合的多肽规模化生产技术平台，具备了侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽数公斤级大生产能力，在产能、产品质量和生产成本等方面具备较强的竞争优势，如利拉鲁肽、艾博韦泰等长链修饰多肽药物的单批次产量已超过5公斤，达到行业先进水平。公司的多肽原料药面向全球市场，建立了符合国际法规市场标准的生产质量管理体系，自2014年以来先后三次通过了美国FDA的cGMP现场检查，其中在2019年1月的复检中公司以“零缺陷”（“NAI”）顺利通过，体现了公司较强的GMP生产能力。目前，公司的多肽原料药已销往美国、欧洲、印度、韩国等海外市场，主要客户包括印度西普拉（Cipla）、印度卡迪拉（Cadila）、印度Orbicular制药、以色列梯瓦制药（Teva）、印度雷迪博士实验室（Dr.Reddy）、普利制药、齐鲁制药、健友股份等国内外知名制药公司，支持其制剂的研发或注册申报。

四、发行人控股股东和实际控制人情况和上市以来的变化情况

截至本上市公告书签署日，赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制人。赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》，两人系兄弟关系。

赵德毅、赵德中分别直接持有公司1,341.40万股股票，持股比例为6.29%；赵德中系诺泰投资普通合伙人，诺泰投资直接持有公司2,000.00万股股票，持股比例为9.38%；赵德毅、赵德中分别持有伏隆贸易35.29%的股权，两人合计持有伏隆贸易70.58%的股权，为伏隆贸易的控股股东、实际控制人，伏隆贸易直接持有公司950.6919万股股票，持股比例为4.46%；赵德毅、赵德中分别持有鹏亭贸易35.29%的股份，两人合计持有鹏亭贸易70.58%的股份，为鹏亭贸易的控股股东、实际控制人，鹏亭贸易直接持有公司950.6919万股股票，持股比例为4.46%；赵德毅、赵德中合计控制公司30.88%的股权。

赵德毅、赵德中简历如下：

赵德毅先生，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，专科学历。曾在诸暨市工业设备安装公司从事技术管理工作；2003年12月至2019年5月，在中毅集团担任执行董事；2004年9月，投资了杭州诺泰制药技术有限公司（已转让，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司），开始涉足多肽药物领域；公司整体变更为股份公司后至2022年5月，担任公司董事长；2009年4月至今，担任公司董事。

赵德中先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华中科技大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾在诸暨工业设备安装公司就职；2004年9月，投资了杭州诺泰制药技术有限公司（已转让，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司），开始涉足多肽药物领域；公司整体变更为股份公司后至2022年5月，担任公司副董事长；2009年4月至今，担任公司董事。

自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币43,400.00万元，发行数量为43.40万手（434.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售291,802手，即291,802,000.00元，占本次发行总量的67.24%。

3、发行价格：按面值发行，即100元/张。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币43,400.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年12月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足43,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果：本次发行向原股东优先配售291,802手，即291,802,000元，占本次发行总量的67.24%；网上向社会公众投资者发行138,670手，即138,670,000元，占本次发行总量的31.95%；主承销商包销的数量为3,528手，包销金额为3,528,000元，占本次发行总量的0.81%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年12月29日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计为775.16万元（不含税），具体包括：

■

10、募集资金专项存储账户

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为43,400.00万元，向原股东优先配售291,802手，即291,802,000.00元，占本次发行总量的67.24%；网上向社会公众投资者发行138,670手，即138,670,000元，占本次发行总量的31.95%；主承销商包销的数量为3,528手，包销金额为3,528,000元，占本次发行总量的0.81%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年12月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“中天运[2023]验字第90045号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况

本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司2022年11月16日召开的第三届董事会第七次会议、2022年12月2日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月22日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年11月10日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年11月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：43,400.00万元

4、发行数量：43.40万手（434.00万张）

5、上市规模：43,400.00万元

6、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额

本次募集资金总额为人民币43,400.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为42,624.84万元。

8、募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额为人民币43,400.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10,000.00万元后的金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

9、募集资金专项存储账户

本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：

■

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2023年12月15日至2029年12月14日。

（二）面值

每张面值为人民币100元。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月21日）起至可转债到期日（2029年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，诺泰生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；

（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（3）公司不能按期支付本息；

（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算方式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。

（十五）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任及其承担方式

如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

2）所有迟付的利息；

3）所有到期应付的本金；

4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，诺泰生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、本次可转债的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 发行人的偿债措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，诺泰生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为1.28、4.01、1.91、1.52，速动比率分别为0.79、3.10、1.32、1.01，公司具有一定的短期偿债能力，流动性风险较低。报告期内公司资本结构稳健，资产负债率较低，财务风险较小。

报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为23,530.91万元、22,086.50万元、23,710.17万元、12,320.74万元，利息保障倍数（倍）分别为13.60、21.55、14.30、7.80，公司偿债能力较强。

整体而言，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好保障。

第九节 财务会计资料

一、公司最近三年及一期财务报表审计情况

中天运会计师对公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了“中天运[2021]审字第90038号”（包含2020年度报告）、“中天运[2022]审字第90205号”（包含2021年度报告）、“中天运[2023]审字第90191号”（包含2022年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月报告未经审计。

上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过。

二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/

期末股本总额

11、研发投入占营业收入的比例=（研发费用+本期资本化的开发支出）/营业收入

（三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，最近三年及一期公司净资产收益率及每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益和稀释每股收益

基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）最近三年及一期的非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

注：2020年至2022年非经常性损益相关数据引自中天运会计师出具的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中天运〔2023〕核字第90184号）。

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助等构成。报告期内，公司税后非经常性损益金额分别为2,907.09万元、1,056.67万元、4,643.87万元和-114.89万元。2020年，公司非经常性损益金额较高主要系计入当期损益的政府补助金额增加所致；2022年度，公司非流动资产处置损益较高导致公司当期非经常性损益金额较高。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格42.73元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加43,400.00万元，总股本增加约1,015.68万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人南京证券股份有限公司认为：诺泰生物符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。南京证券同意作为诺泰生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

发行人：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年1月16日

保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

2024年1月16日

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