证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-002
上海真兰仪表科技股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次临时会议通知于2024年1月5日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年1月8日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、《关于公司与山东中奥能源设备有限公司、奥德集团有限公司签订投资合作协议的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司本次对外投资设立合资公司是为了与山东中奥、奥德集团达成战略合作，综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，进一步提升对山东中奥和奥德集团燃气业务的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，有助于公司战略目标与经营计划的实施与达成。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-003
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于与山东中奥能源设备有限公司、奥德集团有限公司签订投资
合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与山东中奥能源设备有限公司（简称“山东中奥”）、奥德集团有限公司（简称“奥德集团”）达成战略合作，三方签署《关于共同设立山东兰奥智能装备有限公司（名称待定）之投资合作协议》，拟共同出资3,000万元，设立山东兰奥智能装备有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准，以下简称“山东兰奥”），真兰仪表持有山东兰奥51%的股权比例。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：山东中奥能源设备有限公司
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2、奥德集团有限公司
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三、投资合作协议书的主要内容
一、定义
本协议中使用的下列词语含义如下：
1．“关联方”：指在企业财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制本协议一方或对本协议一方施加重大影响的任何人；或和本协议一方共同受他方直接或间接控制、共同控制或重大影响的任何人；或处于本协议一方直接或间接控制、共同控制或可施加重大影响的任何人。以上的任何人包括自然人、法人及非法人组织。
2．“公司章程”：指各方将依据本协议规定签订的，并按照规定程序制定的合资公司章程。
3．“不可抗力”：影响一方或三方履行合同义务的不能预见、不能避免且不能克服的事件。
4．“守约方”：指没有发生任何违约行为的一方。
5．“违约方”：指发生违约行为的一方。
二、本协议各方
2.1 出资三方
甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司
住所：上海市青浦区盈港东路6558号4幢
法定代表人：李诗华
乙方：山东中奥能源设备有限公司
住所：山东省临沂市河东区郑旺镇林家湾村沟南
法定代表人：孙炜
丙方：奥德集团有限公司
住所：山东省临沂市河东区北京东路1号
法定代表人：林凡连
2.2 本协议各方应充分发挥各自优势，加速合作项目的顺利开展和建设投产。
三、承诺和保证
3.1 甲方的承诺与保证
3.1.1 甲方负责合资公司经营产品相关规划建设，包括合资公司生产规划布局图设计、燃气表等生产设备订货与制造、设备安装调试、人员选派和培训、试运行、竣工投入使用等工作。
3.1.2 甲方负责合资公司日常经营管理责任。
3.1.3 甲方对合资公司市场运营中所需技术条件应提供技术支持配合。
3.1.4 甲方对甲方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司生产及销售。对市场上有新的迭代性能产品，如超声波燃气表、超声波流量计等新产品，甲方均需无条件提供产品原材料供应及生产技术支持与合资公司共享，除产品原材料供应及生产检测试验等设备外，不额外向合资公司收取生产技术支持、研发、专利等费用。
3.2 乙方的承诺与保证
3.2.1 乙方负责落实合资公司厂房用地及规划建设，确保合资公司能够长期使用，同时和当地政府沟通，争取相关税收优惠。厂房用地若为乙方或其关联方公司所有，则应以不高于市场价租赁给合资公司使用。
3.2.2 乙方负责落实乙方及其所有关联方公司在同等条件下应向合资公司采购智能燃气表、流量计、PE管等产品及服务。
3.3 丙方的承诺与保证
3.3.1 丙方负责落实丙方及其所有关联方公司在同等条件下应向合资公司采购智能燃气表、流量计、PE管等产品及服务。
四、合资公司名称、住所与组织形式
4.1 合资公司名称和住所为：
合资公司名称：山东兰奥智能装备有限公司（名称待定）
住所：山东省临沂市河东区顺达路1698号
本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。
4.2 合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
五、注册资本、出资比例
5.1 合资公司注册资本为叁仟万元（3000万元）人民币。本协议各方所认缴的出资额及出资比例如下：
(1)甲方认缴出资1530万元，以现金出资，占合资公司股权比例为51%；
(2)乙方认缴出资1170万元，以现金出资，占合资公司股权比例为39%；
(3)丙方认缴出资300万元，以现金出资，占合资公司股权比例为10%。
(4)首期实缴出资1000万元人民币，协议各方同意按照出资比例将1000万元一次性出资到位，剩余认缴出资额根据合资公司发展分期投入。
(5)合资公司股东各方共同委托评估机构对山东建安实业有限公司原燃气表生产、检测设备、库存物资按照资产评估方法进行评估并出具评估报告，合资公司可使用的部分由合资公司按照第三方机构的评估价格进行购买，山东建安实业有限公司不再生产与合资公司主营业务相同的产品。
六、合资公司注册资本的缴付及融资
6.1 本协议各方应在行政审批服务局签发合资公司营业执照之日起30个日历日内分别缴付各自出资的首期注册资本金。合资公司将按注册资本缴付计划，向各方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达各方。在出资缴款到期日前，各方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。
6.2 本协议各方缴付各自对合资公司的出资后，合资公司将向每一方发出经董事长签署并经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。
七、前期费用
7.1 前期费用界定
指各方为推进成立合资公司,在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经各方确认后的费用。
7.2 前期费用处理
本协议签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，各方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经各方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。各方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算，计息日自各方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见之日前5个工作日止。
八、违约责任
8.1 一方违反本协议规定时，违约方要赔偿守约方因此而造成的经济损失。任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如一方股东逾期缴纳出资的，则自逾期之日起向另两方股东支付每日万分之三的违约金。
8.2 由于一方的过失，造成本协议及本协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方或三方的过错，根据实际情况，由双方或三方分别承担各自应付的违约责任。
8.3 如合资公司在经营期间因国家政策及不可抗力等原因被迫中止经营，政府对合资公司的所有赔偿按本协议各方所占股份比例分配。
8.4 若本协议依据约定终止，但本协议的违约条款继续有效。
九、合资的退出
9.1 因客观原因导致申请设立合资公司已不能体现本协议各方的原本意愿，在甲、乙、丙各方均已经得到各自或各自公司有权机构或部门（包括董事会或股东会）的授权许可并已履行相关手续后，经三方一致书面同意，可停止申请设立合资公司，所耗费用由三方按本协议约定出资比例承担，本协议解除。
9.2 由于不可抗力，合资公司设立不成的，致使本协议无法履行，本协议解除。
9.3 因本协议约定的情形、合资公司章程规定的情形或者法律规定的情形导致合资公司解散的，由甲、乙、丙各方或其委派的第三方共同成立资产清算工作小组，对合资公司的资产进行评估与清算。合资公司出售的主要生产设备、材料的价款并入合资公司剩余财产，按照甲、乙、丙各方对合资公司的实缴出资比例分配。
四、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资设立合资公司是为了与山东中奥、奥德集团达成战略合作，综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，进一步提升对山东中奥和奥德集团燃气业务的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，有助于公司战略目标与经营计划的实施与达成。
公司本次利用自有资金与山东中奥、奥德集团投资设立山东兰奥，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
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