浙江五洲新春集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-001

浙江五洲新春集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议通知，会议按通知时间于2024年1月9日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-002号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-003号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2024年1月10日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-002

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让

暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）公开挂牌转让洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）13%股权，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”），与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“澳洛赋豫”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），参与洛轴公司13%股权的公开摘牌受让，其中公司拟直接受让比例8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币23116.769862万元，具体受让价格以实际成交价格为准，另本次转让评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损益对净资产影响的比例相应调整实际转让价格。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议通过后尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果联合体被确定为最终受让方，联合体各组成方需与转让方直接签署产权交易合同、办理价款支付及工商变更手续。

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司13%股权采取公开挂牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，该联合体能否被确定为最终受让方、联合体各组成方与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性；股权转让完成后，投资标的的盈利情况受宏观经济、行业周期以及经营管理等因素影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为更好整合行业资源，做强做大公司轴承主业，公司拟与澳洛赋豫及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司13%股权的公开摘牌受让，招标公告详见http://portal.zycqjy.com/。

根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的“京坤评报字[2023]0935号”资产评估报告，洛轴公司的股东全部权益评估值为272,051.59万元，评估增值额为106,093.74万元，增值比例为63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值额为131,909.32万元，增值比例为94.13%。洛轴公司13%股权对应的评估值为35366.7067万元，公开挂牌转让底价为35366.71万元。其中公司拟受让比例8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币23116.769862万元，具体受让价格以实际成交价格为准。另根据公开招标条件要求，本次转让基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起60日内进行财务审计。若经审计标的企业期间损益为正而增加净资产，由转让方按本次转让比例享有并向受让方收取，受让方应在期间损益审计结果出具后30日内支付完毕；若期间损益为负而减少净资产，则转让方按本次转让比例向受让方支付，转让方应在期间损益审计结果出具后30日内支付完毕。

（二）董事会审议情况

公司于2024年1月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》。公司管理层将在董事会决议范围内与相关方签署《联合受让协议》、参与标的资产的摘牌受让等具体工作；联合受让体中标后，与股权转让方签署《产权交易合同》并办理交割等相关事项。

（三）本次对外投资不属于关联交易，也未构成重大资产重组，本次增资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准。

公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，如联合体被确定为最终受让方还需与转让方达成一致并进行后续交割，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关方情况介绍

（一）联合体牵头方

1、名称：河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业；

3、基金规模：不超过12,487万元人民币。其中宁波澳升股权投资有限公司拟出资不超过12,397万元人民币，河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司拟出资90万元人民币；

4、基金管理人：河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司；

5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资；

6、出资进度：各合伙人均已出资到位；

7、投资方向：本基金专项投资于某风电零部件企业的股权；

8、存续期限：7年（其中投资期2年，退出期5年，经合伙人会议同意可延期）；

9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（二）交易对方

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（注：以上信息根据公开资料）

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称： 洛阳LYC轴承有限公司

2、注册地址： 洛阳市涧西区建设路96号

3、注册资本： 220,130.00万人民币

4、法定代表人： 王新莹

5、企业类型： 其他有限责任公司

6、经营范围：一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;轴承钢材产品生产;计量技术服务;试验机制造;信息系统集成服务;住房租赁;机械设备租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;金属制品修理;专用设备修理;电气设备修理;金属材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

7、成立时间：2004年12月6 日

8、主要股东及持股比例：

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9、本次投资方式及资金来源：以自有或自筹资金货币出资

10、主要财务数据

单位：万元

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2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据源于招标网站，未经审计。

洛轴公司就本次经济行为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛轴公司2022年度财务报表进行了审计，于2023年9月24日出具了标准无保留的审计报告（信会师报字[2023]第ZB11416号）。2023年1-9月主要财务指标未经过审计。

11、资产评估

转让方委托北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的《京坤评报字[2023]0935号》资产评估报告。根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对洛轴公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。洛轴公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估结论如下：

洛轴公司的股东全部权益评估值为272,051.59万元，评估增值额为106,093.74万元，增值比例为63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值额为131,909.32万元，增值比例为94.13%。

四、本次交易的主要内容和履约安排

根据转让方公开挂牌公告信息，本次交易的相关内容和履约安排如下：

1.联合体报名受让时，需按照拟受让的股权比例缴纳总计9000万元人民币的保证金。如受让成功可将保证金抵作转让标的的转让价款，如受让未成功，则无息全额退还保证金。

2.本次股权转让通过公开挂牌进行，公告期满后，若征集到3家及以上符合条件的意向受让方，则采用招投标方式确定受让方；若征集到2家符合条件的意向受让方，则采取综合评审打分方式遴选确定受让方，评审标准参考本次招投标评分办法；若只征集到1家符合条件的意向受让方，采取协议转让方式，由河南中原产权交易有限公司组织交易双方签约，成交价按挂牌价与投标报价孰高原则确定。

3.受让方在成交之日起5日内与转让方签订产权交易合同，产权交易合同生效之日起5个工作日内，将全部交易价款以货币形式一次性支付至产权交易机构指定账户。

4、联合受让协议主要条款

河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“澳洛赋豫”，“甲方”），一家根据中国法律成立的有限合伙企业；

浙江五洲新春集团股份有限公司（“五洲新春”，“乙方”），一家根据中国法律成立的股份有限公司。

一、各方一致同意组成联合受让体，按照附件“受让国有股权责任分配表”所示比例，于挂牌程序中按照同一价格共同一次或多次报价，并尽最大商业努力受让标的股权（“本次交易”）。

各方一致同意，授权甲方作为各方的授权代表，全权代表各方编制、确定本次交易的相关文件资料，提交、接收和转交相关的资料、信息及指示，签署本次交易的相关文件，并处理本次交易相关的各项事务。对于前述约定之外的或根据法律法规规定需由各方独立处理事务，应由各方自行处理，非经特别授权，甲方无权代表其他方处理该等事务。各方同意，若产权交易所要求，其将按照附件“受让国有股权责任分配表”所示拟受让标的股权的比例，共同承担本次交易项下需缴纳的交易保证金（或类似款项）。为此目的，各方应根据产权交易所要求支付交易保证金（或类似价款）。

甲方作为其他各方的授权代表，应遵循诚实信用、各方利益最大化的原则，履行本次交易的相关程序，不得损害其他方的合法权益。

二、各方一致同意参与本次交易，各方应各自履行所有的必要程序，并取得参与本次交易的所有资质、批准或同意。各方同意，就参与挂牌程序及本次交易，应当相互配合、协调一致，尽最大努力以满足参与挂牌程序及本次交易所需的全部条件，但任何一方均无义务确保其他方满足参与本次交易所需的条件及/或参与挂牌程序及本次交易，也不应就此承担任何责任。

三、甲方应确保准确、完整地传递本次交易中各方提供的资料，甲方仅对各方提供的资料进行形式审查，不对各方提供的资料本身的真实性进行保证。各方应确保其所提供的与本次交易相关的资料、信息等内容真实、准确、有效，并就其所提供资料、信息的真实性、准确性和有效性承担责任。甲方依据与各方在本协议中达成一致的意见，代表各方在本次交易中签署的本次交易所必须的所有文件、做出的行为和作出的所有承诺，对各方均具有约束力，其相关法律后果均由各方共同承担。

四、为确保各方共同参与本次交易，若根据适用的交易规则，各方被要求提供资料信息、签署交易文件或履行其他特定行为（包括不作为）的，各方应各自根据该等要求履行，任何一方没有义务为其他方未履行前述要求而代为履行和/或承担责任。

五、各方一致同意，各方不得再以自己的名义单独申请参与挂牌程序及本次交易（但因违约方违约，且守约方愿意单独受让全部挂牌股份的情形除外），也不得同时成为挂牌程序项下其它联合受让体的成员。

六、各方一致同意，按照各自拟受让标的股权的比例、价格，承担相应的保证金，并在中标后及时支付对应的股权转让价款。为此目的，在中标后，各方应根据产权交易所要求支付对应的股权转让价款。

七、各方同意，甲方有权代表各方参与挂牌程序并按照标的公司挂牌价提出一次报价。如需多次报价，甲方在征得各方书面同意后方可提出多次报价。若竞价中标，则各方均应按照竞价文件之承诺履行购买标的股权的义务，否则违约方应向守约方支付本次交易项下全部标的股权中标价格的20%作为违约金。由于违约方违约，守约方无法独自完成本次标的资产受让导致联合受让体违约、且上述违约金不足以覆盖招标条件约定的联合受让体全部违约责任的，违约方还应承担联合受让体的实际违约损失。

八、因联合参与本项目受让产生的中介费用、政府及交易所规费、投标等费用应由各方根据拟受让的标的股权的比例相应承担。

五、对外投资对上市公司的影响

洛轴公司在风电轴承和盾构机轴承领域国内领先，对高精密度风电滚子有较大市场需求，本次拟对洛轴公司的战略投资有利于公司风电滚子产品市场的开拓以及双方的技术互补。

六、对外投资的风险分析

1、公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，该联合体能否被确定为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性。

2、如果本次标的公司股权受让成功，本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。

3、标的公司受宏观经济、行业周期以及经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。

针对主要的投资风险，公司将密切关注本次投资进展并根据相关规定及时履行后续信息披露义务。如果本次公司参与的联合体成功受让标的公司股权，公司后续将密切关注标的公司经营管理状况，尽力降低各方面的投资风险。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2024年1月10日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-003

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·增资标的名称：五洲墨西哥汽车零部件有限公司

·增资金额：人民币3000万元

·本次增资事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次增资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组事项。

一、本次增资情况概述

1、对外投资的基本情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）与公司全资子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）于2019年在墨西哥圣路易斯波托西州投资2,000万元人民币（折合290.4613万美元）设立了五洲墨西哥汽车零部件有限公司（原名：五洲新龙汽车配件有限公司，以下简称“五洲墨西哥”），经营范围为：设计、制造、销售汽车配件和其他相关产品。为应对潜在的贸易壁垒，扩大公司在北美的出口业务，公司拟对五洲墨西哥增资3,000万元（折合420.1328万美元），其中：以设备出资2,678万元人民币（折合375.0385万美元），以货币出资45.0943万美元，合计出资420.1328万美元；达成年产500万件轴承车件、3,500吨热处理加工的能力。

2、董事会审议情况

2024年1月9日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过上述增资事项。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定， 公司此次增资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：五洲墨西哥汽车零部件有限公司

2、注册地址：墨西哥合众国圣路易斯波托西州圣路易斯波托西市

3、注册资本：2000万元人民币

4、法定代表人：俞越蕾

5、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：设计、制造、生产、加工、进口、出口、采购、销售和分销各类工业产品，包括但不限于汽车零部件和其他相关产品。

7、成立时间： 2019年7月19日

8、增资前股东及持股比例：公司持股99%，全资子公司新龙实业持股1%

9、本次增资方式及资金来源：设备投资2,678万元人民币，货币出资322万元人民币（折合45.0942万美元）

10、本次增资前后的股权结构如下：

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按中国外汇交易中心公布的2023年11月21日外汇牌价，1元人民币兑2.3950墨西哥比索，1美元兑7.1406人民币；拟增资3,000万元人民币（折合420.1328万美元，折合7,185万墨西哥比索）。

11、主要财务数据

单位：万元人民币

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2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

三、本次增资对公司的影响

公司现阶段发展战略为“立足高端装备制造领域和新能源产业，技术创新驱动，全球资源配置，深耕客户价值，实现高质量发展”。本次对控股子公司五洲墨西哥增资扩大海外子公司的产能，有利于公司实现资源全球配置，进一步拓展公司在北美的轴承产品等业务，应对潜在的贸易壁垒，做强做大轴承主业。

四、本次增资的风险提示

1、跨境管理风险

本次增资对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，不排除增资完成后在人事、制度和文化上难以高效的协同发展。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对境外公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

2、汇率变动风险

本次增资为境外控股子公司增资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

3、法律法规风险

为降低法律法规风险，在增资前进行了充分的法律尽调，了解目标国家或地区的法律体系和法规要求，并遵守当地的法律规定。同时，寻求专业法律意见，确保投资及经营行为合法合规。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2024年1月10日

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