中国出版传媒股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2024-001

中国出版传媒股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，于2024年1月9日以通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议，本次会议通知已于2024年1月4日发出。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议人数的规定。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议案》。

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东关联委托贷款的公告》（公告编号：2024-002）。

本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；董事长黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决，同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2024-002

中国出版传媒股份有限公司

关于接受控股股东关联委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）拟向公司及子公司拨付国有资本经营预算投资款（以下简称“国资投资款”）共计5,550万元以支持公司主业建设发展，资金将以逐级增资的方式下拨。按照上述规定，因公司暂无增资扩股计划，出版集团将以委托贷款的形式，通过具备资质的商业银行向公司发放，再由公司向子公司进行增资。贷款期限为3年，贷款利率为1.95%。贷款执行期间，可提前偿还。

2.出版集团为公司控股股东及实际控制人，以上交易构成关联交易。

3.以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方名称：中国出版集团有限公司

统一社会信用代码：91110000717802879Y

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：黄志坚

注册资本：193,432.36万元

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系：出版集团持有公司股票1,328,829,443股，持股比例为69.79%，为公司控股股东及实际控制人。

出版集团截至2022年12月31日资产总额为264.27亿元，净资产167.84亿元，2022年营业总收入为129.58亿元，净利润为8.26亿元。

三、关联交易主要内容

公司接受出版集团以委托贷款方式拨付的国资投资款5,550万元，并签订委托贷款合同，贷款期限为3年，可提前还款。本次贷款合同的主要内容入下：

1.委托贷款金额：5,550万元

2.委托贷款年利率：1.95%

3.资金主要用途：公司主营业务发展

4.委托贷款期限：3年（到期可展期、续贷）

四、该关联交易对上市公司的影响

本次接受出版集团以委托贷款方式将国资投资款拨付给公司的关联交易，有利于公司及子公司主营业务发展，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

五、本次关联交易的审议程序

1.董事会审议程序

公司于2024年1月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议案》，关联董事进行了回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

2.监事会审议程序

公司于2024年1月9日召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议案》，同意公司接受控股股东以委托贷款方式将国资投资款拨付给公司。

3.独立董事事前认可和独立意见

公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得全部独立董事的事前认可。对于本次关联交易事宜，公司独立董事出具一致同意的独立意见，认为：公司接受出版集团以委托贷款的方式拨付国资投资款，有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要。同时，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意以上关联交易，并签订委托贷款合同。

4.审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议案》，认为上述关联交易有利于公司借助国资投资款的支持来推进公司项目的实施，有利于推动公司的发展。以上委托贷款的利率不高于银行同期贷款基准利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2024-003

中国出版传媒股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，于2024年1月9日召开了第三届监事会第十四次会议。本次会议通知已于2024年1月4日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议人数的规定。会议由监事会主席陈永刚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议案》。

具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东关联委托贷款的公告》（公告编号：2024-002）。

本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司监事会

2024年1月9日

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