上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告_新浪财经

证券简称：江中药业证券代码：600750

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2024年1月

一、释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由江中药业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对江中药业股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对江中药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和江中药业的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象不超过213人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（二）授予的限制性股票来源和数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

（3）个人层面绩效考核条件：

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

2、限制性股票的解除限售条件

获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

3、公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2024一2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

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注：

①归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

②研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

③在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

④在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

4、激励对象个人解除限售业绩考核条件

根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具有可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（五）对本激励授予价格的核查意见

1、限制性股票的授予价格

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格《管理办法》第二十三条、《试行办法》《工作指引》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

《激励计划（草案）》中明确规定：

“激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司选取投入资本回报率、归母净利润年复合增长率、研发投入强度三项指标作为业绩考核指标，这三项指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体的解除限售比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）国务院国资委审批；

（2）公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江中药业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》；

2、《江中药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《江中药业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》；

4、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；

5、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

6、《江中药业股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：林和东

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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国浩律师（上海）事务所

关于江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所

关于江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：江中药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执照》之信息，其目前基本概况如下：

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经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 23 日出具的江中药业 2022 年度《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61545255_A01 号）及江中药业 2022 年度《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第 61545255_A01 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

（一）本次激励计划的主要内容

2024 年 1 月 2 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：

公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的变更与终止，公司和激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，公司和激励对象各自的权利义务等内容作出了明确的规定或说明。

经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包含独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过 213 人，具体包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和核实的相关内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。

（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条之规定。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 763.5 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 690.20 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留授予 73.30 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.12%，占本激励计划限制性股票授予总数的 9.60%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%，符合

《管理办法》第十四条、第十五条之规定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。

（四）本次激励计划的时间安排

1、本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、本次激励计划的授予日

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

4、本次激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。

（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

（3）个人层面绩效考核条件

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。 2、限制性股票的解除限售条件

获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核条件

①本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

■

注：

A.归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷（期初全部投入资本+期末全部投入资本）；其中，全部投入资本=股东权益（不含少数股东权益）+负债合计-无息流动负债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

B.研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

C.在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除

该事项所引起的指标变动影响。

D.在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

②同行业及对标企业的选取

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计15家A股上市公司作为对标企业。

■

若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）激励对象个人解除限售业绩考核条件

■

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取投入资本回报率、归母净利润年复合增长率、研发投入强度三项指标作为业绩考核指标，这三项指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条第二款、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

（七）本次激励计划的实施程序

1、本激励计划的生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要。

（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

（7）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激励计划作出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（8）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（9）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2、本激励计划的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。

（6）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（7）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（8）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前

过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（9）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

3、本激励计划的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票的各项实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章的规定。

（八）股权激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。