宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告|股票_新浪财经

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2024-002

宜宾纸业股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2024年1月9日以通讯及传阅方式对议案进行审议，会议通知已于2024年1月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会审议议案情况

（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》具体如下：

1.1发行对象和认购方式

修订前：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

修订后：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

1.2发行数量

修订前：

本次发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

■

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。

修订后：

本次发行股票的数量为不超过41,571,200股（含41,571,200股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

■

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

根据实际情况，公司对《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》进行了修订，具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见专项公告。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行A股股票的方案，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺进行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体详见专项公告。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见

（六）审议通过《关于签署〈终止协议〉的议案》

依据公司与建发纸业的合作精神及监管要求，经审慎研究讨论，决定终止建发纸业参与认购本次发行，双方将持续优化并强化合作关系，继续开展业务合作，提升公司的盈利能力。

鉴于建发纸业不再作为公司董事会确定的战略投资者参与公司本次发行，根据公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司与建发纸业签署《终止协议》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○二四年一月十日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2024-003

宜宾纸业股份有限公司

第十一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2024年1月9日以通讯及传阅方式对议案进行审议，会议通知已于2024年1月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会审议议案情况

（一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》具体如下：

1.1发行对象和认购方式

修订前：

修订后：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

1.2发行数量

修订前：

■

修订后：

■

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

根据实际情况，公司对《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》进行了修订，具体详见专项公告。

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见专项公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司依据本次向特定对象发行A股股票的方案，编制了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体详见专项公告。

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于签署〈终止协议〉的议案》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

监事会

二○二四年一月十日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2024-004

宜宾纸业股份有限公司

关于调整公司2022年度向特定对象发行

A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。现对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案调整内容说明如下：

1.1发行对象和认购方式

调整前：

调整后：

本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

1.2发行数量

调整前：

■

调整后：

■

除上述调整外，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。

根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。

公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否通过相关程序及最终通过的时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○二四年一月十日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2024-005

宜宾纸业股份有限公司

关于签署《终止协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于签署〈终止协议〉的议案》等相关议案，公司与厦门建发浆纸集团有限公司（曾用名：厦门建发纸业有限公司，以下简称“建发纸业”）签署《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发浆纸集团有限公司之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

一、相关协议签署基本情况

（一）股份认购协议

公司于2022年11月3日与建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，于2023年2月27日签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，于2023年4月24日签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议（二）》。

（二）战略合作协议

公司于2022年11月3日与建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，于2023年2月14日签署《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议》，于2023年2月27日签署《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》。

上述双方签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议（二）》《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议》《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》（以下合称“原协议”）

2024年1月9日，鉴于建发纸业不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》等议案，同日公司与建发纸业签署《终止协议》。

二、与建发纸业签订的《终止协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：宜宾纸业股份有限公司

乙方：厦门建发浆纸集团有限公司

签订时间：2024年1月9日

（二）主要内容

1.双方一致同意，原协议于本协议生效之日即终止，原协议不再生效及履行，原协议不对双方具有法律约束力，双方就原协议不再享有任何权利或承担任何义务。

2.双方一致同意并确认，原协议终止后，双方互不负违约责任或任何赔偿责任，就原协议亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。任何一方不会根据原协议向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。

3.双方一致同意并承诺，原协议终止后，双方将配合进行原协议终止相关事项的信息披露等事宜。

4.本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日生效。

三、履行的审议程序

（一）董事会审核意见

公司于2024年1月9日召开第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》，同意公司与建发纸业签署《终止协议》。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司本次与建发纸业签署《终止协议》事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审核意见

公司于2024年1月9日召开第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》，同意公司与建发纸业签署《终止协议》。监事会认为公司与建发纸业签署的《终止协议》内容合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。

四、备查文件

1.第十一届董事会第十八次会议决议。

2.第十一届监事会第十四次会议决议。

3.独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。

4.独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

5.公司与建发纸业的《终止协议》。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○二四年一月十日

证券代码： 600793 证券名称：宜宾纸业编号：临 2024-006

宜宾纸业股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股

股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第十一届董事会第十七次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，并取得宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153号），详见公司前期披露的相关公告。

公司于2024年1月9日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的相关议案，并对公司本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

现就本次修订的主要内容说明如下：

■

本次修订的具体内容请参见与本公告同日披露的《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○二四年一月十日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业编号：临2024-007

宜宾纸业股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行方案于2024年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

2、本次发行数量为41,571,200股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39,908.35万元，未考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据相关监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2023年9月30日的公司总股本176,904,002股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、根据公司《2023年第三季度报告》公告，2023年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-7,132.07万元；2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算。假设公司2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在2023年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

■

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益将存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸张市场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，着力提升资产资金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动公司高质量发展。

（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺如下：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；