苏州科达科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告|苏州科达_新浪财经

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苏州科达科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年12月26日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2024年1月8日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,会议由监事会主席郑学君女士主持，公司董事会秘书张文钧先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。保荐机构华林证券股份有限公司出具了核查意见。综上所述，监事会同意公司及子公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006号）

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金用于补充公司的流动资金，是根据公司募集资金项目投资计划制定的，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007号）。

三、报备文件

第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

监事会

2024年1月9日

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苏州科达科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金使用期限为自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月，即从2024年1月8日起到2025年1月7日止。募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到账、存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1858号）核准，公司公开发行51,600.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计516.00万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币51,600.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,011.38万元（不含税），实际募集资金净额为人民币50,588.62万元。

上述募集资金已于2020年3月13日到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年3月13日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00011号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

2、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年1月19日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站上的2023-006号公告。

公司自2023年1月19日起，实际使用合计8,500万元临时补充流动资金，截止2024年1月3日，公司已将上述用于临时补充流动资金的8,500万元足额归还至募集资金专用账户。具体内容详见上海证券交易所网站上的2024-002号公告。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2023年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

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注1：2023年9月26日公司发布了《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-081）将“营销网络建设项目”剩余募集资金5,326.86万元（含2023年用于临时补充流动资金的募集资金）（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

注2：以上数据为财务初步测算，尚未经过会计师事务所审计，最终结果以会计师出具的年度募集资金报告为准。

结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率及进一步降低财务成本，公司及子公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还至募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

2024年1月8日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用该资金，符合相关监管要求。

五、专项意见说明

1、公司监事会意见

2024年1月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议，以赞成票3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议同意公司及子公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金用于补充公司的流动资金，是根据公司募集资金项目投资计划制定的，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

3、公司保荐机构核查意见

本次以闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序；本次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构同意公司及子公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、报备文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十七次会议决议

4、华林证券股份有限公司出具的《关于苏州科达科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2024年1月9日

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苏州科达科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年12月26日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2024年1月8日以现场结合视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于不向下修正“科达转债”转股价格的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

截至2024年1月8日，公司股价已触发“科达转债” 转股价格向下修正条款。公司董事会决议本次不行使“科达转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来1个月内（2024年1月9日至2024年2月8日）,如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年2月9日开始重新起算，若再次触发“科达转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科达转债”的转股价格向下修正权利。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《关于不向下修正“科达转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-005号）。

2、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

因募集资金将分阶段逐步投入使用，为避免募集资金闲置，提高货币资产收益，决议同意公司及子公司使用合计不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，上述额度可滚动使用，有效期自公司董事会审议批准之日起12个月内。

保荐机构华林证券股份有限公司发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006号）

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

因募集资金需分阶段逐步投入使用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，决议使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金使用期限为自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期将归还至募集资金专用账户。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007号）

三、报备文件

1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2024年1月9日

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苏州科达科技股份有限公司

关于不向下修正“科达转债”

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年1月8日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，触及“科达转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“科达转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来1个月内（2024年1月9日至2024年2月8日）,如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年2月9日开始重新起算，若再次触发“科达转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科达转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转债公司债券的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1858号”文核准，公司于2020年3月9日公开发行了516万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额51,600.00万元，存续期限为自发行之日起6年（以下简称“本次发行”）。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]87号文同意，公司公开发行的51,600.00万元可转换公司债券于2020年4月8日起在上海证券交易所上市交易（债券简称：“科达转债”，债券代码：113569）。

根据有关规定和《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“科达转债”自2020年9月14日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为14.88元/股，最新转股价格为14.57元/股。历次转股价格调整情况如下：

1.因公司实施2019年年度利润分配方案，自2020年7月1日起，转股价格调整为14.84元/股，详见《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-056）

2.因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月21日起，转股价格调整为14.80元/股，详见《关于2020年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-044）

3.因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年6月29日起，转股价格调整为14.76元/股，详见《关于2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-040）

4.因公司实施了2023年股权激励计划，完成了限制性股票的授予登记，自2023年9月25日起，转股价格调整为14.57元/股，详见《关于“科达转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-076）

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

2023年11月15日，“科达转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。公司于2023年11月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议决定不向下修正转股价格，同时在未来1个月内（2023年11月16日至2023年12月15日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年12月16日开始重新起算，若再次触发“科达转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科达转债”的转股价格向下修正权利。

自2023年12月16日至2024年1月8日，公司股价已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“科达转债”的转股价格向下修正条款。

鉴于“科达转债”离6年的存续届满期还有一定距离，且近期公司股价受经济环境、市场调整、市场热点等诸多因素影响波动较大。从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会于2024年1月8日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“科达转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正转股价格，且在未来1个月内（2024年1月9日至2024年2月8日）,如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年2月9日开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科达转债”的转股价格向下修正权利。

“科达转债”转股期起止日期为2020年9月14日至2026年3月8日，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2024年1月9日

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苏州科达科技股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币10，000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度在投资决议有效期内，可循环滚动使用。

● 在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

● 2024年1月8日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构华林证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司使用部分闲置募集资金购买低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

截止2023年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

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注2：以上数据为财务初步测算，尚未经过会计师事务所审计，最终结果以会计师出具的年度募集资金报告为准。

结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

二、使用募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、资金来源

公司本次现金管理的资金来源系部分暂时闲置的募集资金。

3、投资额度

公司及子公司以部分闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币10,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

4、投资范围

在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。投资产品的期限不超过12个月。

5、投资期限

自董事会审议批准之日起12个月内有效。有效期内，公司及子公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司及子公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

6、收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

7、实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况。

三、审议程序

公司于2024年1月8日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司保荐机构发表了同意的核查意见。

四、投资风险及风险控制

尽管公司及子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司及子公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

4、公司及子公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

1、公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

3、根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他货币资金”，现金管理收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动损益”、“财务费用-利息收入”。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、相关专业意见

1、监事会意见

公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。保荐机构华林证券股份有限公司出具了核查意见。综上所述，监事会同意公司及子公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、保荐机构意见

本次公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规。本次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司及子公司合计使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期限为公司董事会决议通过之日起一年。

七、报备文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

4、华林证券股份有限公司出具的《关于苏州科达科技股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2024年1月9日