浙江天成自控股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知_新浪财经

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-012

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月24日 14 点30 分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月24日

至2024年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2024年1月8日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。

相关会议决议公告已于2024年1月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司证券投资部。

登记时间：2024年1月23日（星期二）上午8:00-11:30，下午12:30-16:30。

六、其他事项

1.本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2.联系人：张子怡、陈晓莉

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年1月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-009

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。

2、2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年9月30日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注1] 上表中的初始存放金额系承销商划转到募集资金账户的初始金额；

[注2]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为子公司天成科技公司账户。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。

三、前次募集资金变更情况

公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资金投入子公司的方式进行变更，具体说明如下：

根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异的情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2023年9月30日，本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月7日、2021年7月9日和2021年8月6日分别将其中的1,000.00万元、1,000.00万元和26,000.00万元资金归还募集资金专户。

（二）经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金23,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2021年8月13日至2022年8月12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月28日、2022年7月4日分别将其中2,000 万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和18,500万元资金归还至募集资金专用账户。

（三）经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金15,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2022年7月8日至2023年7月7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1,000万元、1,000万元和13,500万元资金归还至募集资金专用账户。

（四）经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金13,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。截至2023年9月30日，上述资金暂未归还募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2019年非公开发行股票募集资金

截至2023年9月30日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为13,886.07万元（其中86.07万元存放于募集资金账户，13,800.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的28.53%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

（二）2022年非公开发行股票募集资金

截至2023年9月30日，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3.51万元全部存放于募集资金账户，占该次募集资金总额的0.02%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

1. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江天成自控股份有限公司

2024年1月9日

附件1

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2023年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]实际投入金额低于计划投入金额差异共计13,793.40万元系项目仍在建设中，尚未支付的款项

[注2]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，同意公司将募投项目达成预订可使用

状态的日期延长至2024年12月

附件2

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2023年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

附件3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]2023年1-9月财务数据未经审计

[注2]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目

[注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，尚未达到可使用状态

[注4]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，未产生实际效益

[注5]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-007

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2024年度以简易程序向特定对象

发行股票方案论证分析报告

二〇二四年一月

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的资本实力、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并编制本方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司自成立以来持续拓展座椅领域，目前产品已经涵盖乘用车领域、航空领域、工程商用车领域、儿童座椅领域等并与与国内主要乘用车厂商、工程机械设备厂商建立了稳定的业务联系。

公司自2016年进入乘用车座椅领域以来，在技术研发、客户开拓等方面已经实现持续突破，公司与上汽集团合作密切并已经成功为荣威i5、i6、ei5、ei6以及飞凡汽车ER6等车型提供座椅配套；2022年以来，公司接连获得北汽C46DB项目、东风S73项目、上汽EC32项目、东风S59项目以及部分新能源主机厂项目定点。总体而言，公司乘用车座椅产品的竞争力较强，已获得市场主流主机厂的高度认可。

公司的乘用车座椅业务主要是为乘用车制造企业提供轿车和 SUV 等乘用车前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。中国汽车产销量已连续多年居全球第一且新能源汽车市场发展全球领先，中国乘用车座椅市场也逐步成为全球最大的市场。本次公司向特定对象发行股票资金主要用于乘用车座椅业务领域，通过实施本次募投项目建设武汉乘用车座椅智能化生产基地，能够实现对主流车企的就近供应，进一步切入乘用车尤其是新能源乘用车座椅业务，有助于进一步提升公司效益。

（二）本次发行的目的

1、完善业务布局、提升业务规模

集群化是汽车制造业发展的主要趋势之一。近年来汽车产业蓬勃发展，给各地汽车产业链的零部件供应商提供了丰富的发展机遇。同时下游主机厂对于零部件需求的变化，也要求上游企业需要紧跟变化、完善业务布局。公司综合考虑了湖北汽车产业集群优势以及市场情况，计划在武汉实施募投项目，能够有效提升公司在乘用车座椅业务的产能，切入当地主流汽车企业并实现就近供货、提升企业效益。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。

由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。

综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定

（四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形

公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（五）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2023年9月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）第一项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

根据公司年度股东大会授权，本次发行不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。

本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次发行募集资金18,200.00万元将全部用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。其中，项目总投资23,000.00万元，拟投入募集资金18,200.00万元，全部用于资本性支出。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（六）本次发行程序合法合规

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2024年1月8日，本次发行已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第五届董事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-006

浙江天成自控股份有限公司

关于2024年度以简易程序向特定

对象发行股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-011

浙江天成自控股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东

分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、股东分红回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2024-010

浙江天成自控股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票摊薄

即期回报的风险提示及填补回报措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为18,200.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票119,130,000股；

5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本397,100,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、公司2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为1,714.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,622.59万元，将2023年1-9月扣非前后归属于母公司所有者的净利润简单年化，预估2023年上述数据分别为2,285.89万元、2,163.45万元进行测算。

在预测公司2023、2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2023、2024年财务数据的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。

综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长、深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

（2）技术储备

公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

（3）市场储备

经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。

3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源、合理使用募集资金，为股东创造经济价值。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；