浙江朗迪集团股份有限公司关于拟投资参与股权投资基金的公告

证券代码：603726 证券简称： 朗迪集团 公告编号：2024-001

浙江朗迪集团股份有限公司

关于拟投资参与股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称：宁波燕创宸翊创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕创宸翊基金”或“标的基金”）

● 投资金额：浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,000万元人民币，认缴比例为28.44%。

● 本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 特别风险提示：基金具有存续期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期；受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，标的基金后续的投资进展、投资收益存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司拟以自有资金认缴出资3,000万元人民币，作为有限合伙人投资宁波燕创宸翊创业投资基金合伙企业（有限合伙）。2024年1月2日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资参与股权投资基金的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的基金的基本情况

1、基金名称：宁波燕创宸翊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330201MACW540G7C

3、组织形式：有限合伙企业

4、经营范围：一般项目投资：创业投资（限投资未上市企业）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、投资领域：半导体设备制造领域

6、备案情况：目前标的基金尚未在中国证券投资基金业协会备案

7、基金规模及出资信息：基金总规模为人民币10,550万元（以最终募集完毕备案金额为准），拟出资合伙人如下：

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备注：投资基金合伙人均以市场监督管理局核准登记为准。

8、关联关系说明：上述除公司之外的其他有限合伙人、普通合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人、普通合伙人或在其处任职，上述其他有限合伙人、普通合伙人未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、普通合伙人/基金管理人基本情况

1、名 称：上海燕创德恒私募基金管理有限公司（以下简称“燕创德恒”）

2、统一社会信用代码：91330201MA281W5378

3、成立日期：2016年4月26日

4、类 型：其他有限责任公司

5、住 所：上海市闵行区东川路555号丙楼3508室

6、法定代表人：刘增

7、注册资本：人民币1000万元整

8、经营范围: 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，登记编号：P1033742

10、实际控制人：刘增

11、股东信息：杭州燕创厚德股权投资有限公司认缴出资额950万元，持股比例95%；宁波燕创宸曜管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额50万元，持股比例5%。

12、最近一年又一期财务数据：

单位：元人民币

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13、关联关系说明：燕创德恒与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制燕创德恒或在其任职，燕创德恒未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙企业

1、合伙目的：合伙企业的目的为从事股权投资及股权投资管理业务，为合伙人创造收益。

2、期限：合伙企业存续期限为长期。合伙企业作为私募基金产品的经营期限为5年，自私募基金产品成立起算。合伙企业自产品成立日起1年的期间为“投资期”；自投资期届满后的次日起后续4年的期间为“退出期”；经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可决定合伙企业作为私募基金产品的经营期限可以延长2次，每次不超过1年。

（二）合伙人及其出资

1、合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1人，为上海燕创德恒私募基金管理有限公司。

2、认缴出资约定：各合伙人应在本协议约定的缴付期限内缴付完毕全部出资，具体缴付时间以执行事务合伙人书面通知为准。

（三）投资业务

1、投资方式及范围：包括股权投资，及其他以股权投资为目的且适用法律与规范允许的投资方式。用于满足上述投资范围的项目投资之外，对于合伙企业的闲置资金，执行事务合伙人可以且仅可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

2、决策机制：设置投资决策委员会，负责就合伙企业相关投资、退出等事项作出决策。投资决策委员会由2名委员组成，其中，普通合伙人有权独立委派1名委员，经全体合伙人一致同意可以委派1名委员。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会就其职权范围内的事项作出决议应经全体投资决策委员会委员同意方可通过。投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人拟订。

3、举债及对外担保限制：非经全体合伙人的一致同意，本合伙企业不得对外举债或对外提供担保或从事承担无限责任的对外投资。经全体合伙人一致同意，本合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供借款（包括可转债）、担保的，借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过本合伙企业实缴出资金额的20%。

（四）费用、收益分配及亏损分担

1、管理费：作为管理人提供投资管理服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

（1）投资期内，管理费的计费基数为执行事务合伙人、特殊有限合伙人外每一合伙人的实缴出资额之和，费率为每年百分之二；

（2）退出期（不包括延长期）内，管理费的计费基数为执行事务合伙人、特殊有限合伙人外每一合伙人所分摊的未退出投资项目投资成本所对应的实缴出资额之和，费率为每年百分之零点五；

（3）延长期不收取管理费。合伙企业无需就执行事务合伙人及特殊有限合伙人实缴出资额或其所分摊的未退出投资项目投资成本所对应的实缴出资额向管理人支付管理费，执行事务合伙人及特殊有限合伙人亦无需参与管理费的分摊。

2、收益分配：基金收到的项目投资收入与临时投资收入等、逾期出资滞纳金、违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入应按照如下约定分配：

（1）投资收入分配。合伙企业的投资收入在所有合伙人之间按照实缴出资比例划分，按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

（a）分配投资本金。100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（a）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

（b）分配优先回报。100%向该有限合伙人分配，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其按照前述第（a）项取得的分配金额实现8%（年单利）的优先回报；

（c）20%/80%分配。以上分配之后的余额，由普通合伙人收取20%作为超额收益，剩余80%向该有限合伙人进行分配。

（2）其他可分配收入分配：来源于违约金、赔偿金和逾期出资滞纳金等可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配；其他应归属于基金的可分配收入应在全体合伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资滞纳金。

（3）非货币分配：管理人按照本条约定向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据非货币分配确定的价值，按照第（1）、（2）条收益分配约定的原则和顺序进行分配。

3、亏损和债务承担：本合伙企业的亏损由各合伙人根据认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（五）合伙人的权利和义务

1、合伙人权利：

（1）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照本协议约定获取和阅读合伙企业的财务会计报告，但除执行事务合伙人外，其它合伙人对上述信息的获取以与其自身利益关切的信息为限；

（2）有权出席合伙人会议，按照其实缴出资额对本协议约定的特定事项进行表决；

（3）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其认缴的合伙企业权益；

（4）不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议，但不应由此影响执行事务合伙人正常地执行合伙事务；

（5） 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

（6）若合伙企业不能设立，在承担包括按出资比例承担前期费用等相应义务和责任前提下，合伙人有权收回其实际缴纳的出资；

（7）按照本协议之约定分配合伙企业的利润、承担合伙企业的亏损；

（8） 合伙企业解散后，有权根据本协议有关约定分得合伙企业的剩余财产；

（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。

2、合伙人的义务：

（1）应当在本协议约定的期限内足额缴付其对合伙企业认缴的出资；

（2）除按照本协议约定依法履行减资/退伙程序外，在合伙企业成立后不得抽回出资；

（3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；

（4）维护合伙企业利益，保守合伙企业秘密；

（5）法律、行政法规及本协议规定应当承担的其他义务。

3、有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

4、出质限制：合伙人在合伙企业中的合伙份额不得出质，擅自出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（六）合伙事务的执行

1、执行事务合伙人：上海燕创德恒私募基金管理有限公司。

2、基金管理人:由执行事务合伙人担任本合伙企业的基金管理人，为合伙企业提供投资管理服务。

3、执行事务合伙人权限：执行事务合伙人根据《合伙协议》约定，拥有执行合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于：

（1）根据投资决策委员会的决议，执行合伙企业的各项投资业务及其他业务；

（2）根据投资决策委员会的决议，管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于本合伙企业因其投资目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；

（3）根据《合伙协议》约定决定本合伙企业收入分配方案；

（4）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）根据适用税务法律处理本合伙企业的涉税事项；

（7）采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；

（8）聘任合伙企业的经营管理人员（包括聘任合伙人及合伙人以外的人）；

（9）决定有限合伙人的入伙、退伙及转让合伙份额；

（10）决定合伙企业的增资、减资；

（11）根据投资决策委员会的决议，执行本合伙企业的投资事宜；

（12）决定及变更其委派至合伙企业的代表；

（13）本协议约定的由执行合伙人决定的事项，在办理工商变更登记及相关手续过程中，执行事务合伙人可自行签署相关文件并办理。

（14）决定由合伙人会议决定事项以外的其他事项。

（七）合伙人会议：

1、合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）以合伙企业名义为他人提供担保；

（5）决定本合伙协议约定的关联交易；

（6）其他根据本协议约定需由合伙人会议审议的事项。

合伙人会议不应就合伙企业潜在的项目投资或其他合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议就合伙企业的管理及其他活动施加控制。

（八）违约责任：任何一方未能按《合伙协议》约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，均构成违约，违约方除按照《合伙协议》约定支付违约金外，还应赔偿因其违约而给守约方或合伙企业造成的全部经济损失（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、差旅费等）。

（九）保密：各方均应对因协商、签署及执行《合伙协议》而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。各合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其执行事务合伙人、投资项目的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经其他方事先书面许可，任何一方不得向任何第三人或公众泄露（但法律法规及监管机构另有要求除外）也不得从中牟利。该保密义务不因《合伙协议》的终止或者合伙企业的解散而失效。

（十）争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则均可向合伙企业所在地人民法院起诉。

（十一）协议生效：本协议经各方签署（自然人签字、机构法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章）后生效。

五、其他

目前公司尚未签署合伙协议。公司董事会授权董事长或董事长授权代表全权负责办理本次投资相关事项，包括但不限于：签订相关协议；在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次投资基金的相关事宜，以及做出其认为与上述基金有关的必须、恰当或合适的所有行为。

六、本次对外投资对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的优势和资源，向具有良好成长性和发展前景的先进制造等领域的优质项目进行投资，有利于拓宽公司产业升级和战略发展的视野，在公司延伸高端精密制造领域的布局具有一定的协同性。本次投资资金来源于公司自有资金，总投资额占公司的总资产、净资产等比例较小，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资不存在关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

基金具有存续期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，基金后续的投资进展、投资收益存在不确定性。公司作为有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额 3,000万元。

由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。公司董事会将积极关注本次投资进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2024年1月3日

证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2024-002

浙江朗迪集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2024年1月2日15时以现场方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2023年12月26日以书面、电话等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席焦德峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟投资参与股权投资基金的议案》

监事会认为本次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。本次投资承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额，不会对公司合并财务报表范围产生影响，不会对公司经营状况产生重大影响。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江朗迪集团股份有限公司监事会

2024年1月3日

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