天域生态环境股份有限公司关于公司2023年度对外担保预计的进展公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-004

天域生态环境股份有限公司

关于公司2023年度对外担保预计的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宜都天乾农牧有限公司（以下简称“宜都天乾”）、宜昌天域农牧有限公司（以下简称“宜昌天域”）

● 是否为上市公司关联人：否

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币800.00万元，本次担保前公司对对宜都天乾的担保余额为人民币0万元、对宜昌天域的担保余额为人民币1,764.61万元

● 本次担保不存在反担保

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

● 特别风险提示：本次被担保人宜昌天域为资产负债率超过70%的控股子公司，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保履行的内部决策程序

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年04月28日、05月19日召开公司第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过25.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30.10亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00亿元。担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。具体内容详见公司于2023年4月29日、2023年5月20日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度对外担保预计的公告》、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-058、2023-071）。

（二）本次担保的基本情况

近日，公司与供应商签订《最高额保证合同》，为控股二级子公司宜都天乾、控股三级子公司宜昌天域与供应商签订的《饲料购销合同》所实际形成的全部债务提供连带责任保证，合计担保的最高债权额为不超过人民币800.00万元，保证期间为两年，自主合同项下被担保债务到期日开始起算。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：宜都天乾农牧有限公司

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：金飞

注册地址：宜都市姚家店镇长岭岗村5组126号

经营范围：许可项目：牲畜饲养；动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；牲畜销售；智能农业管理；大数据服务；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年主要财务数据： 宜都天乾系2023年08月新设立的控股子公司，暂无财务数据。

与公司关系：系公司控股二级子公司，股权结构为公司控股一级子公司天乾食品有限公司持股100%。

（二）被担保人名称：宜昌天域农牧有限公司

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：金飞

注册地址：湖北省宜昌市枝江市仙女镇周场村一组13号

经营范围：许可项目：牲畜饲养，种畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售，畜禽收购，食用农产品零售，食品销售（仅销售预包装食品），农业机械服务，农业机械销售，农业机械租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年又一期财务数据：

单位：人民币 元

■

与公司关系：系公司控股三级子公司，股权结构为公司控股二级子公司湖北天豚食品科技有限公司持股100%。

三、保证合同的主要内容

保证人（甲方）：天域生态环境股份有限公司

债权人（乙方）：荆州安佑生物科技有限公司

债务人：宜都天乾农牧有限公司、宜昌天域农牧有限公司

1、保证方式：连带责任保证

2、保证金额：不超过人民币800.00万元

3、保证范围：包括所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、保全、保险、送达、执行等费用）和所有其他应付费用。

4、保证期限：甲方应承担保证责任的保证期间为两年，保证期间自主合同项下被担保债务到期日开始起算。若主合同项下被担保债务是分批到期的，保证期间自最后一笔被担保债务到期日开始起算。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为满足控股子公司业务发展及生产经营的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险整体可控，不存在损害公司及中小股东利益。

五、董事会意见

公司分别于2023年04月28日、05月19日召开公司第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次新增担保金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会或者股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具之日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为1,102,713,924.97元，占公司最近一期经审计净资产比例为96.71% 。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为1,078,713,924.97 元，占公司最近一期经审计净资产的94.61%；公司及控股子公司对合并报表范围外公司提供的担保余额为人民币24,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的2.10%。公司无逾期担保的情况。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年01月03日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-003

天域生态环境股份有限公司

关于签订投资合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本协议为合作框架协议，对三方无法律约束力（部分专用条款除外，已作特别说明，详见公告正文）。后续具体合作事项尚需三方进一步协商确定，并在本框架协议前提下以三方签署的正式协议为准。

● 本次合作是基于公司整体发展战略转型的需要及对汽车配件行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。

● 本协议为框架性协议，对公司资产状况及业绩的影响将视尽调结果，以及三方后续合作的具体情况/安排，亦或者是公司董事会、股东大会决议、中国上市公司监管机构规则而定，存在较大不确定性，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

其他风险提示：

● 本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

● 本协议中涉及的投资金额较大（以正式协议为准），公司未来将通过自有资金、专项基金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致合作不能顺利开展的风险。

● 本次签订的投资合作框架协议为协议各方基于合作意向而达成的战略框架性约定，具体合作事宜由公司根据项目的进展情况与合作方另行签署协议予以约定。由于相关协议的具体实施及进度可能受到行业政策、市场环境、竞争格局、公司经营管理、监管规则和地缘政治等因素的影响，可能会导致合作时间延长或者调整。

● 公司目前并无从事“汽车零部件生产制造”相关行业，无相关业务收入，与拟被投资企业暂无任何市场协同性。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月30日，与阿格亚（北京）控股有限公司（以下简称“阿格亚”）及其股东跃马投控（北京）科技有限公司（以下简称“跃马投控”）签订了《投资合作框架协议》，公司或其指定主体（包括但不限于公司拟参与组建的并购基金等）拟对阿格亚进行投资，具体情况如下：

一、投资合作协议签订的基本情况

（一）合作方的基本情况

1、公司名称：阿格亚（北京）控股有限公司

统一社会信用代码：91110400MACD1TTK36

成立时间：2023年3月22日

注册地：北京市北京经济技术开发区鹿海园四里8号楼1层8107-A10（集群注册）

法定代表人：贾振钊

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：企业总部管理；汽车零部件研发；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人：跃马投控(北京)科技有限公司持股100%。

与公司之间的关系：阿格亚与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2、公司名称：跃马投控（北京）科技有限公司

统一社会信用代码：91110400MAC083M866

成立时间：2022年10月17日

注册地：北京市北京经济技术开发区鹿海园四里8号楼1层8107-A7（集群注册）

法定代表人：贾振钊

注册资本：11,111.11万人民币

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人：跃马星驰(海南)企业管理合伙企业(有限合伙)持股63%。

与公司之间的关系：跃马投控与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）签订协议履行的审议决策程序

本协议为框架协议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、框架协议主要内容

甲方：阿格亚（北京）控股有限公司

乙方：天域生态环境股份有限公司

丙方：跃马投控（北京）科技有限公司

（一）交易概述

乙方或其指定主体（乙方拟参与组建的并购基金等）拟对甲方进行投资，现各方经友好协商，达成如下框架性条款，以资各方共同遵照执行。

1、各方同意，拟按照甲方100%股权投前估值120,000.00万元，乙方或其指定主体拟出资不超过80,000.00万元向甲方投资，投后占甲方股权比例不低于40%。本次投资完成后，乙方将成为甲方单一第一大股东，有权改组甲方董事会并委派部分董事及高管。

特别说明：1）本条所称估值水平及投资金额、投后比例系各方磋商的初步意向；2）如根据适用法律、法规、规范性文件、监管规则及监管机构的要求，需要对本次投资的甲方进行审计评估，则甲方100%股权的最终估值以有资质的资产评估机构出具的评估结果为基准由交易各方协商确定；3）本次交易最终交割的具体投资金额、具体估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件将以三方及其他相关方后续签署的正式交易协议中的约定为准。

2、根据甲方提供财务数据（“财务数据”），标的公司（德国阿格亚集团（ALLGAIER WERKE GmbH））2021年营收为4.07亿欧元，EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization缩写，税息折旧及摊销前利润）为2,862.8万欧元，2022年营收为5.39亿欧元，EBITDA为3,863.2万欧元。预计2023营收不低于5.6亿欧元， EBITDA不低于5,000万欧元，按中国会计准则口径测算净利润约为3,000万欧元。

3、业绩承诺及补偿：丙方承诺经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2024年度、2025年度、2026年度累计扣非后税后净利润不低于100,000万元人民币（按中国会计准则口径审计）作为承诺净利润。

4、如标的公司2024-2026年度实际实现的经审计累计扣非后税后净利润（以下简称“实际净利润”）大于承诺净利润100%的，则触发奖励条款；如标的公司实际净利润少于承诺净利润100%的，则触发业绩补偿条款。

特别提示：本协议为框架性协议，上述业绩承诺和补偿仅作为后续协议签订的基础，并无法律约束力且不构成公开承诺。

（二）交易安排

2.1 乙方的尽职调查/审计

在本协议签署后，乙方将聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查/审计。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查/审计，并提供乙方要求为完成尽职调查/审计所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

2.2 交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1) 乙方增资前，甲方完成股权架构调整、股权激励实施、公司治理完善等事宜，确保投资完成后乙方成为甲方到单一大股东；

(2) 乙方或其指定主体增资的具体时间；

(3) 对乙方投资安全的保障措施；

(4) 业绩奖励条款和业绩补偿条款的完善；

(5) 乙方增资后甲方的董事会、公司治理、利润分配等事宜；

(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3 正式交易文件

在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。依照法律、法规及监管要求，正式交易文件需要办理批准等手续的，各方均应依法履行相应手续。

特别提示：若后续正式交易安排触发《上海证券交易所股票上市规则》，公司《公司章程》等规定需要召开公司董事会、股东大会审批的情形，将按规定执行。若涉及“重大资产重组”的，将按规定予以报批。若涉及其他政府部门审批、监管的，从其规定。

（三）其他事宜

特别提示：本部分项下条款均具有法律约束力。

3.1 排他性

在本协议签署之日起［90］天（“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，非经乙方同意甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。非因乙方原因导致尽职调查期间延长的，排他期相应顺延。

3.2 保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者根据适用法律法规及相关监管要求进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

3.3 尽职调查/审计费用

尽职调查/审计费用：原则上由乙方承担，但若中介机构出具的尽职调查/审计报告中财务数据有任何一项低于上述第（一）款第2项中财务数据的75%，则由甲方及/或丙方承担全部尽职调查/审计费用。

3.4 特别承诺

本协议有效期内，甲方、丙方保证将维持本协议签订时对标的公司的实际控制，并尽力、有效且谨慎地努力保证按惯例经营标的公司现有业务，确保运营的质量、日常的管理均不受损害。未经乙方同意，甲方、丙方不得从事任何可能使得标的公司经营或财务状况发生重大不利变化的行为。

3.5 协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

三、对上市公司的影响

本协议为框架性协议，对公司资产状况及业绩的影响将视尽调结果，以及三方后续合作的具体情况/安排，亦或者是公司董事会、股东大会决议、中国上市公司监管机构规则而定，存在较大不确定性。

四、风险提示

（一）本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

（二）本协议中涉及的投资金额较大（以正式协议为准），公司未来将通过自有资金、专项基金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致合作不能顺利开展的风险。

（三）本次签订的投资合作框架协议为协议三方基于合作意向而达成的战略框架性约定，具体合作事宜由公司根据项目的进展情况与合作方另行签署协议予以约定。由于相关协议的具体实施及进度可能受到行业政策、市场环境、竞争格局、公司经营管理、监管规则和地缘政治等因素的影响，可能会导致合作时间延长或者调整。

（四）公司目前并无从事“汽车零部件生产制造”相关行业，无相关业务收入，与拟被投资企业暂无任何市场协同性。

公司后续将视政策环境、市场环境并结合自身经营状况确定相关合作事宜，并按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年01月03日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-002

天域生态环境股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准，以下简称“前沿科创智选壹号基金”或“基金”）

● 投资金额：前沿科创智选壹号基金总规模为人民币8亿元（实际规模根据后续募资情况确定），其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元

● 本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

● 相关风险提示：（1）基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商设立登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准；（2）基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；（3）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险；（4）基金还存在募集失败风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为更好的借助专业投资机构经验和资源优势，加强公司的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）签订了《关于设立北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。前沿科创智选壹号基金总规模为人民币8亿元（实际规模根据后续募资情况确定），公司作为本基金的有限合伙人认缴出资人民币8,000万元。

（二）审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购前沿科创智选壹号基金份额，亦不在前沿科创智选壹号基金担任任何职务。本次对外投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

二、基金合作方的基本情况

（1）企业名称：北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110111MA7G3HD93P

（3）成立日期： 2021年12月30日

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：北京中发前沿投资管理有限公司

（6）认缴出资额：1,000万元人民币

（7）注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座416

（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）合伙人信息：

■

（10）经中国执行信息公开网查询，北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（11）关联关系及其他利益关系说明：截至本公告日，北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

由于前沿科创智选壹号基金尚处于筹备募资过程中，待募集工作完成后，公司将及时披露其他基金合作方相关信息。

三、投资基金基本情况

（1）基金名称：北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）

（2）基金类型：有限合伙制私募股权投资基金

（3）基金规模：基金总规模8亿元（最终以实际募集金额为准）

（4）基金存续期限：1+4年，其中前1年为投资期，后4年为退出期

（5）管理费：基金总规模的2%/年，可另行约定

（6）基金注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座416

（7）基金投资领域：汽车产业链具备核心技术能力，适用于中高端汽车的覆盖件、结构件、模具、轻量化材料及解决方案等领域的优秀企业

四、《发起人协议》的主要内容

甲方：天域生态环境股份有限公司

乙方：北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）

（一）基金的基本情况：详见本公告“三、投资基金基本情况”

（二）发起人认购基金单位的数额、方式及期限：

本基金的规模暂定为8亿元人民币，由各发起人按照各自的认缴出资比例完成实缴，具体实缴时间在《合伙协议》中另行约定。甲方作为本基金的有限合伙人认缴基金总份额的10%，即8,000万元；乙方作为本基金的普通合伙人认缴基金总份额的1%，即800万元，并负责募集本基金总份额的89%，即71,200万元，认缴方式为货币。

如果未能在两年内募集到目标规模的80%，则本协议终止。

（三）利润分配原则和顺序

3.1基金应按各合伙人实缴出资比例优先向全体合伙人返还出资本金，直至各合伙人收回其对合伙企业的投资本金。

3.2如经过前述分配后可分配收益仍有余额，按照基金出资人当期实缴出资额年化8%（暂定）单利计算的门槛收益率向各出资人分配门槛收益。经过第3.1条和第3.2条分配后的可分配收益余额不足以向全体合伙人支付门槛收益的，应在全体合伙人之间按照其对该合伙企业的实缴出资比例分配。

3.3如经过前述分配后，可分配收益仍有余额的，原则上管理人和有限合伙人之间按2：8进行分配，另行约定。

3.4在进行分配时，在计算各合伙人的合伙人实缴出资比例时，应按如下原则进行调整：已退伙的合伙人在收到本合伙企业根据《合伙协议》之规定退还其应享有的财产份额金额后不再参与分配。

（四）筹备、设立与费用承担

4.1在基金设立成功后，经合伙人会议审核一致通过，将为设立本基金所发生的全部费用列入本基金的开办费用，由基金从开办经费中一次性全额支付给甲乙双方。

4.2在本基金因客观原因不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出甲乙双方按1:1的比例进行分摊，因筹备基金涉及的差旅费、人员成本等费用各自承担。

（五）拟聘任的基金管理人和基金托管人

5.1基金管理人：乙方为本基金的基金管理人，并收取管理费。

5.2基金托管人：由合伙人会议一致同意委托的符合基金托管资质要求的商业银行。

（六）各发起人的权利

申请设立基金，共同决定基金筹建期间的重大事项；组织、出席或委派代表出席基金持有人大会；取得基金收益；依法转让基金单位；监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产；基金不能成立时，对于已缴付的基金单位认购款项有权依法请求返还；法律、法规规定的其他权利。

甲方作为本基金的有限合伙人不参与基金的日常管理，但对基金所投项目拥有知情权和监督权；基金设立投资决策委员会，投资决策委员会共有5名成员，甲方可派2名代表参与，基金投向需过半数成员同意，具体的投资决策机制在《合伙协议》中另行约定。

（七）各发起人的义务和责任

7.1 发起人的义务：按本协议的规定足额实缴基金单位；执行事务合伙人承担基金的筹办事务，其他有限合伙人配合解决和排除设立基金的问题与障碍；在基金存续期间须遵守法律、法规、中国证监会等的规定及其他法定要求；不得从事任何有损基金利益的活动；为基金发起工作提供高质量的人才和必要的财力；承担其他基金发起人的义务。

7.2发起人的责任：按照各方协商的在《合伙协议》中约定的缴款时间按时足额缴纳认缴出资额。

（八）设立基金的授权

各发起人一致同意，委托乙方代表发起人办理基金设立、变更等事宜，其他发起人应配合乙方办理；乙方同意代理与基金设立、资金募集、发行有关的一切申请手续和设立事务。各方均同意所产生的与基金设立有关的一切费用列入基金的筹办费用中。

（九）违约责任

本协议一经签署，各发起人应严格遵守。任何一方违约，应根据其过错承担相应的违约责任。守约方有权单方终止协议或要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿由此给其他守约方造成的直接损失。

（十）争议解决

各发起人因本协议引起或与本协议有关的任何争议协商解决，协商解决不成，任一方可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼解决。

（十一）协议生效

本协议于各发起人签字盖章之日起生效，至协议条款全部履行完毕之日止。

五、本次对外投资事项对上市公司的影响

公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障现金流与主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，将有助于提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司质量不断提高。

六、风险提示

（1）基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商设立登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准；

（2）基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；

（3）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险；

（4）基金还存在募集失败风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年01月03日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-001

天域生态环境股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

2023年第四季度自主行权结果暨

股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“本次行权”）可行权股票期权数量为3,255,000份，行权有效期为2023年6月5日至2024年5月10日，行权方式为自主行权。截至2023年12月31日，暂无激励对象参与行权且完成股份过户登记。

● 本次行权股票上市流通时间：公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年05月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

5、2022年6月10日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月9日完成了首次授予股票期权的登记手续。

6、2023年4月4日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

7、2023年4月19日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予结果公告》，于2023年4月18日完成了预留授予股票期权的登记手续。

8、2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次行权的基本情况

（一）行权数量

■

注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易，以上行权数据为截止2023年12月31日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

（二）行权股票的来源

公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）行权人数

本次可行权人数为93人，截至2023年12月31日，暂无激励对象参与行权且完成股份过户登记。

三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）行权股票的上市流通日

公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（二）行权股票的上市流通数量

2023年第四季度，暂无激励对象参与行权，不涉及上市流通事项。

（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

截至2023年12月31日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期暂无董事、高级管理人员参与行权。后续参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况

截至2023年12月31日，公司未因行权事宜导致股本结构发生变动。

四、本次行权股份登记情况及募集资金使用计划

截至2023年12月31日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期，暂无激励对象参与行权且完成股份过户登记，暂未获得募集资金。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

截至2023年12月31日暂无激励对象参与行权，公司未因行权事宜导致股本结构发生变动，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成影响。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年01月03日

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