江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-133

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年12月18日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销限制性股票的原因及数量

根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

因16名首次授予部分激励对象在未满足限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股进行回购注销。

2、本次限制性股票的回购价格及资金来源

公司本次限制性股票回购价格为9.67元/股，本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少169,776股，公司总股本由885,633,487股减少至885,463,711股，公司股本结构变动情况如下：

（单位:股）

■

注：上表为截至本公告提交日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于16名首次授予部分激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于2022年限制性股票激励计划中16名首次授予部分激励对象已离职，公司对上述激励对象全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股进行回购注销。上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销相关事项已获得必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项之独立意见；

4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》；

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-134

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

2023年12月18日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

鉴于2022年限制性股票激励计划中因16名首次授予部分激励对象已离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司董事会拟对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股进行回购注销。

根据回购议案，公司将按照9.67元/股的回购价格回购。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由885,633,487股减少至885,463,711股，注册资本将从人民币884,771,649元减少为人民币884,601,873元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1、债权申报登记地点：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司证券部

2、申报时间：2023年12月19日起45天内（工作日的8:00-11:30；12:00-16:30，双休日及法定节假日除外）。

3、联系人：李玲、张潮

4、联系电话：0511-85580854

5、传真号码：0511-88052608

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-137

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人名称：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为五星铝业担保的金额为20,000.00万元，截止目前公司及子公司为五星铝业实际提供的担保余额为人民币33,340.50万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况简介

为满足五星铝业日常生产经营需要，向兴业银行股份有限公司杭州临平支行（以下简称“兴业银行”）申请流动资金贷款等，公司为五星铝业提供金额为人民币20,000.00万元的最高额连带责任保证。

（二）担保事项履行的内部决策程序

经2023年4月27日召开的第五届董事会第三十四次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》，本次担保在年度股东大会授权额度范围内，由公司董事长对该担保事项进行签批及签署相关担保文件。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于指定信息披露媒体的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2023年度对外担保授权的公告》（公告编号：2023-030）。

二、被担保人基本情况

（一）五星铝业

公司名称：杭州五星铝业有限公司

成立日期：2007年06月21日

注册资本：伍亿元整

法定代表人：周贤海

住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村

经营范围：生产、销售：宽幅铝箔产品，新能源汽车动力电池用基材，钎焊铝箔，润滑油，涂碳铝箔；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2022年12月31日，五星铝业总资产为341,428.53万元，净资产128,581.68万元，总负债212,846.85万元；2022年营业收入为626,754.43万元，净利润45,181.42万元。以上数据已经审计。

被担保人与公司的关系：公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）公司为五星铝业向兴业银行融资担保事项

1、担保方式：连带责任保证

2、担保金额：最高担保额人民币20,000.00万元

3、担保期限：为合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

五星铝业为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于五星铝业的良性发展，符合本公司的整体利益。目前子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，上述担保风险可控。本公司未有与证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生，本次担保不会给公司及股东带来风险。

五、累计对外担保金额及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及子公司累计实际发生的对外担保余额约为178,819.00万元，其中，公司及子公司为子公司实际担保余额约为178,819.00万元，占公司最近一期经审计净资产的28.37%。

截止公告披露日，公司无逾期对外担保的情形。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-135

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

2023年12月18日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年12月13日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长王诚先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

1、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2022年限制性股票激励计划中因16名首次授予部分激励对象已离职，公司董事会拟对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股进行回购注销。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-136

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日在公司会议室以现场表决方式召开第六届监事会第二次会议。会议通知于2023年12月13日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议并表决，通过如下议案：

1、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于16名首次授予部分激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会

2023年12月19日