证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-076
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议于2023年10月26日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中1名激励对象已离职，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,220股进行回购注销。
● 本次回购注销股份的有关情况
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一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露
1、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，鉴于原激励对象中1人因离职已不符合激励条件，公司决定将上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,220股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-062）。
2、根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司激励计划的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于原激励对象中1人因离职已不符合激励条件，公司决定对上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象1名，回购注销限制性股票80,220股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,719,780股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886082279），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年12月21日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
六、备查文件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的说明与承诺
2、浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施申请
3、上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年12月19日
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