光启技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告|光启技术_新浪财经

证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2023-065

光启技术股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年12月12日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2023年12月18日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股），用于未来实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000.00万元，且不超过人民币10,000.00万元；回购价格不超过人民币21.52元/股（含）；回购数量按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为2,323,420股，约占公司总股本的比例为0.11%；按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,646,840股，约占公司总股本的比例为0.22%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；实施期限为本次会议审议通过之后12个月内。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购的相关事项。

《关于回购公司股份方案的公告》详见刊登于2023年12月19日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、备查文件

《光启技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

特此公告。

光启技术股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月十九日

证券代码：002625 证券简称：光启技术公告编号：2023-066

光启技术股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份基本情况

拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。

拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币21.52元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

拟回购用途：本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励。

实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

拟回购数量测算：按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,323,420股，约占公司当前总股本的0.11%；按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,646,840股，约占公司当前总股本的0.22%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

资金来源：自有资金。

如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的股份减持计划，前述股东若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险；

（3）存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。

回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2023年12月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《回购指引》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格区间

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币21.52元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励。

3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），且不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,323,420股，约占公司当前总股本的0.11%；按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,646,840股，约占公司当前总股本的0.22%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购总金额下限人民币5,000.00万元和回购股份价格上限21.52元/股测算，预计回购2,323,420股，回购股份比例占上市公司总股本的0.11%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司股本变动情况如下：

■

2、按照回购总金额上限人民币10,000.00万元和回购股份价格上限21.52元/股测算，预计回购4,646,840股，回购股份比例占上市公司总股本的0.22%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司股本变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

如本次回购股份全部用于后续员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

1、截至2023年9月30日，公司总资产为943,815.61万元，货币资金金额559,826.89万元，归属于上市公司股东的净资产为868,493.71万元。假设本次最高回购资金上限10,000.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.06%，约占归属于上市公司股东净资产的1.15%，占比较低。

2、截至2023年9月30日，公司负债账面价值合计75,363.99 万元，资产负债率为7.99%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、控股股东西藏映邦实业发展有限公司（以下简称“西藏映邦”）之一致行动人深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）于2023年7月17日至2023年7月24日，通过集中竞价方式减持公司股份合计930,500股，占公司总股本的比例为0.04 %，具体内容详见公司于2023年12月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其一致行动人提前终止减持计划暨减持结果的公告》（公告编号：2023-062）。经公司自查，除公司控股股东之一致行动人外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减计划说明

董事会于2023年12月8日收到公司控股股东西藏映邦实业发展有限公司关于公司回购股份的提议。在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，控股股东提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，后续用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人之一致行动人光启空间于2023年7月17日至2023年7月24日，通过集中竞价方式减持公司股份合计930,500股，占公司总股本的比例为0.04 %，具体内容详见公司于2023年12月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其一致行动人提前终止减持计划暨减持结果的公告》（公告编号：2023-062）。

经公司自查，提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

提议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持其直接持有股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在股份回购完成之后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行决策程序，并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、本次回购股份的审议程序

（一）董事会审议情况

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第五届董事会第五次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，授权内容包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示