西上海汽车服务股份有限公司关于拟参与认购基金份额暨关联交易的进展公告

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-054

西上海汽车服务股份有限公司关于拟参与认购基金份额暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）

● 投资金额：500万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。

● 基金的投资方向与投资范围：主要投资于汽车电子、传感器产业链、生物医药、半导体、新能源等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

● 本次投资涉及西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）与公司大股东上海安亭实业发展有限公司（以下简称“安亭实业”）共同投资，构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资在公司总裁审批权限范围内，关联交易金额未达到董事会及股东大会的审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。

● 截至本公告披露日，除前期已经董事会审议通过的关联交易外，至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人安亭实业进行的关联交易金额为0万元，与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为0万元。

● 特别风险提示：

1、截至本公告披露日，公司已完成《上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的签署，尚未实际出资认购。合伙企业尚待中国证券投资基金业协会备案。目标基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长。本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

3、公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

一、对外投资概述及进展情况

（一）对外投资基本情况

为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，公司与上海石雀投资管理有限公司于2023年6月签订了《上海石雀安亭麒麟基金认购意向书》。公司拟作为有限合伙人以自有资金出资500万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。具体内容详见公司于2023年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于拟参与认购基金份额的公告》（公告编号：2023-030）。

（二）对外投资进展情况

近日，公司与其他9位合伙人签订了《合伙协议》。公司作为有限合伙人以自有资金出资500万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额，占该目标基金份额的比例为3.35%。

截至本公告披露日，公司尚未实际出资认购，合伙企业已在工商行政管理部门完成登记、尚待中国证券投资基金业协会备案。

（三）审批程序

本次投资在公司总裁审批权限范围内，关联交易金额未达到董事会及股东大会的审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因本次投资涉及公司与公司大股东安亭实业共同投资，构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）截至本公告披露日，除前期已经董事会审议通过的关联交易外，至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人安亭实业进行的关联交易金额为0万元，与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为0万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次合伙企业共同投资人之一的安亭实业为公司持股5%以上股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。安亭实业与公司等合伙人共同投资目标基金属于公司与关联人共同投资，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

上海安亭实业发展有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913101146304499028

法定代表人：许莉艳

成立日期：1997年3月27日

营业期限：1998年4月21日至2028年4月20日

注册资本：7,800万元人民币

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79号

经营范围：一般项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，安亭实业资产总额为988,723.49万元，负债总额为316,294.25万元，净资产为672,429.24万元，资产负债率为31.99%；2022年度营业收入为182,567.42万元，净利润为36,521.72万元。（经审计）

股权结构：嘉定区安亭镇人民政府持有64.10%的股权，嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持有35.90%的股权。

安亭实业不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、基金管理人的基本信息

（一）公司名称：上海石雀投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）

（二）统一社会信用代码：91310230MA1JX9UP6H

（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（四）注册资本：1,000万元人民币

（五）法定代表人：屠勰

（六）注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4927室（上海横泰经济开发区）

（七）成立时间：2016年3月31日

（八）营业期限：2016年3月31日至2036年3月30日

（九）经营范围：投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十）股权结构：屠勰持有95%的股权，龚霞飞持有5%的股权。

（十一）最近一年主要财务数据：

截止2022年12月31日，上海石雀投资管理有限公司资产总额为1,707.59万元，负债总额为1,165.52万元，净资产为542.08万元，资产负债率为68.25%；2022年度营业收入为316.53万元，净利润为-268.27万元。（经审计）

上海石雀投资管理有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、关联交易标的的基本情况

（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资

（二）目标基金基本情况

1、基金名称：上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业形式：合伙企业（有限合伙）

3、统一社会信用代码：91310000MAD3LDPM2E

4、执行事务合伙人：上海石雀投资管理有限公司

5、出资额：14,910万元人民币

6、成立日期：2023年11月22日

7、主要经营场所：上海市嘉定区江桥镇鹤望路733弄3号7层7018室

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙人及其认缴出资情况：

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五、合作各方基本情况

（一）普通合伙人

1、上海石雀投资管理有限公司

上海石雀投资管理有限公司基本情况详见本公告“二、合伙企业基金管理人的基本信息”

（二）有限合伙人

1、王纬

身份证号码：3101081983********

住所：上海市静安区临汾路***弄**号***室

2、李芳

身份证号码：3102221956********

住所：上海市嘉定区嘉定镇南大街**号***室

3、张成天

身份证号码：3209241993********

住所：江苏省苏州市工业园区若水路**号***幢***室

4、唐晓峰

身份证号码：3102241973********

住所：上海市浦东新区沪新村东倪钱桥镇**号

5、韩宇霆

身份证号码：3101141988********

住所：上海市嘉定区嘉定工业区葛家宅**号

6、顾宏伟

身份证号码：3102291988********

住所：上海市青浦区青松路***弄**号

7、西安中熔电气股份有限公司（证券代码：301031，证券简称：中熔电气）

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：916101317974808482

法定代表人：方广文

成立日期：2007年4月20日

营业期限：2007年4月20日至无固定期限

注册资本：6,627.7427万元人民币

注册地址：陕西省西安市高新区锦业二路97号中熔电气产业基地

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；塑料制品制造；橡胶制品制造；密封件制造；金属加工机械制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；模具销售；销售代理；机械设备研发；汽车零部件研发；工业设计服务；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股权结构：中熔电气最近一期定期报告中的前十名股东为：方广文持有13.50%的股权，石晓光持有6.67%的股权，西安中昱企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有5.91%的股权，刘冰持有5.58%的股权，汪桂飞持有4.79%的股权，西安中盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有4.64%的股权，王伟持有3.62%的股权，建信理财有限责任公司-建信理财“诚鑫”多元配置混合类最低持有2年开放式产品持有3.26%的股权，李延秦持有2.71%的股权，贾钧凯持有2.46%的股。

最近一年主要财务数据：截止2022年12月31日，中熔电气资产总额为136,528.89万元，负债总额为52,791.18万元，净资产为83,737.70万元，资产负债率为38.67%；2022年度营业收入为75,459.97万元，净利润为15,380.21万元。（经审计）

中熔电气与公司不存在关联关系，不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

8、上海安亭实业发展有限公司

上海安亭实业发展有限公司基本情况详见本公告“二、关联方介绍（二）关联方基本情况”

六、《合伙协议》的主要内容

（一）企业名称：上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）目标基金募集规模：人民币14,910万元

（四）出资方式：所有合伙人出资方式均为货币出资

（五）缴付出资：普通合伙人可根据基金募集实际情况，确定并通知合伙人缴付出资期限，全体合伙人应当在通知规定的缴付期限前完成相应金额的实缴出资。

（六）存续期限：基金期限为8年，其中前3年为投资期，后5年为退出期，自合伙企业首笔实缴资金到达基金托管账户之日起计算。根据合伙企业财产变现的需要，且征得有限合伙人安亭实业同意后，管理人可以决定延长两次合伙企业的合伙期限，每次一年（以下简称“延长期”）；若有限合伙人安亭实业不同意管理人延长合伙期限，则管理人有义务协助安亭实业转让其持有的全部基金份额（包括但不限于使用管理人关联企业或另寻其他企业受让安亭实业的基金份额等多种形式），若未实现转让，合伙期限不予延长。管理人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处置、变现合伙企业财产，管理人可以在基金清算后结束合伙期限。

（七）合伙人主要权利和义务：

普通合伙人及有限合伙人的权力和义务：

1、依据合伙协议的约定获取可分配收益；

2、依据合伙协议的约定参加合伙人会议；

3、依据合伙协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

4、依据合伙协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

5、合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；

6、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

7、法律法规以及《合伙协议》约定的其他权利和义务。

（八）投资范围

目标基金主要投资于汽车电子、传感器产业链、生物医药、半导体、新能源等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

（九）利润分配方式及亏损、费用分担

目标基金的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配。

1、返还全体合伙人的出资：

向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回。

2、支付业绩报酬及投资收益：

在返还投资者本金后，剩余部分为投资收益；若合伙企业全部可供分配的收益在基金存续期间平均每年的收益不大于合伙企业实收资本的8%的，管理人不提取业绩报酬；若合伙企业全部可供分配的收益在基金存续期间平均每年的收益大于合伙企业实收资本的8%的，管理人在合伙企业供分配收益中按20%的比例提取业绩报酬，剩余部分投资收益向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

本合伙企业的亏损分担方式：合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担；有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

（十）有限合伙人退伙

合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙，除非发生《合伙协议》第三十八条、第三十九条的规定，以及退出投资项目减资或合伙份额转让的，合伙人可以退伙。

（十一）投资限制

1、不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

2、不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

3、不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

4、法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

（十二）管理费

管理人在目标基金存续期间（包括投资期及退出期）管理合伙企业，其管理费在投资期内按照目标基金实缴资金的2%/年收取；在退出期内，按照目标基金实缴资金中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的1%/年收取。延长期不再收取管理费。

（十三）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（十四）合伙协议生效条件及时间

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

七、关联关系说明

目标基金、基金管理人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接形式持有公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

公司持股5%以上的股东安亭实业，与公司共同投资目标基金，本次投资构成关联交易。

八、本次对外投资的目的及对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次投资旨在围绕“十四五”战略规划，借助专业投资机构的管理经验和体系实力，在新能源及半导体领域探索战略性布局，优化公司的投资结构，提升公司的综合竞争实力，助力公司保持可持续健康发展。

（二）对外投资对公司的影响

本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益。本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会对公司本年度财务状况产生重大影响。相关决策和交易符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、对外投资的风险提示

（一）截至本公告披露日，公司已签署《合伙协议》，尚未实际出资认购。合伙企业尚待中国证券投资基金业协会备案。目标基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

（二）目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长。本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

（三）公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将按照有关规定履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年12月18日

● 报备文件

（一）《上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

（二）上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照（副本）。

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