山西同德化工股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-057

山西同德化工股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年12月5日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2023年12月10日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议通过了如下议案：

1、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权的议案》。

同意以不低于6.5亿元人民币价格转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权。

2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2023年12月26日（星期二）召开2023年第三次临时股东大会。

上述议案的具体内容详见刊登于2023年12月11日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年12月11日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-058

山西同德化工股份有限公司

关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司” 或“转让方”）拟将持有全资子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称：“生力民爆”或“受让方”），转让价款为不低于65,000.00 万元人民币。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围。

2、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、基本情况

基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源。公司与生力民爆已共同签署了《股权转让框架协议》；公司拟将持有全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权转让给生力民爆，转让价款不低于65,000.00 万元人民币(其中，同蒙化工股权转让价款不低于2.4亿元，广灵同德股权转让价款不低于4.1亿元)。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围；

2、本次交易的审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会进行审议；

3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

3、公司类型:股份有限公司

4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

5、注册资本: 6000万元人民币

6、法定代表人：鲁金喜

7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

8、股权结构：

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9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

10、关联关系或其他利益关系说明：

截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。

三、交易标的基本情况

本次股权转让的交易标的为全资子公司广灵同德100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）和同蒙化工100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）：

1、广灵同德基本情况如下

（1）公司名称：广灵县同德精华化工有限公司

（2）统一社会信用代码: 91140223599894329Q

（3）注册资本：5000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）注 册 地：广灵县蕉山乡洗马庄村

（7）经营范围：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）股权结构 单位：万元

■

（9）广灵同德不属于失信被执行人。

（10）广灵同德最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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（11）截至本公告披露日，广灵同德不存在资产质押、抵押的情况。

2、同蒙化工基本情况如下

（1）公司名称：清水河县同蒙化工有限责任公司

（2）统一社会信用代码: 9115012476786850X7

（3）注册资本：1000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）注 册 地：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑

（7）经营范围：民用爆炸物品生产。

（8）股权结构 单位：万元

■

（9）同蒙化工不属于失信被执行人。

（10）同蒙化工最近一年及一期财务数据：

单位：万元

■

（11）截至本公告披露日，同蒙化工存在第三方股权质押的情况。

四、本次交易的定价依据

本次交易价格将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，参考《评估报告》及相关因素，双方协商确定交易价格不低于65,000.00 万元人民币，充分保护了公司中小股东的利益。

五、本次交易协议的签订情况

本次交易双方签署了《股权转让框架协议》，正式交易协议尚未签署，由公司与生力民爆以评估价值为参考，确定具体的交易价格并签订相关协议后及时进行对外披露。本次签署框架协议的主要内容：

甲方（转让方）:山西同德化工股份有限公司

乙方（受让方）： 内蒙古生力民爆股份有限公司

经双方友好协商，就标的股权转让相关事项达成如下框架协议：

1、甲方拟将标的股权转让给乙方，转让价格不低于6.5亿元(其中，同蒙化工股权转让价款不低于2.4亿元，广灵同德股权转让价款不低于4.1亿元)；乙方同意受让标的股权。

2、乙方聘请甲方认可的具备证券从业资格资产评估机构对标的股权价值进行评估，甲乙双方参考《评估报告》及相关因素协商确定最终股权交易价格。

3、股权转让价款支付方式及其他交易细节由双方签订正式《股权转让合同》确定。

4、乙方已充分了解甲方所持同蒙化工100%股权被质押的事实，同意在此情形之下受让标的股权。

5、本协议的签署并不意味着甲乙双方就标的股权转让事项达成最终合意。标的股权转让相关事项以甲乙双方签订正式《股权转让合同》为准。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源，充分降低公司财务资金压力；所得资金将用于公司在建的全生物降解塑料一体化项目及日常经营，有助于公司经营质量的提升。本次交易完成后广灵同德及同蒙化工公司将不再纳入公司合并报表范围。

七、风险提示：

本次交易尚需经公司股东大会审议批准并授权董事会办理相关事宜。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年12月11日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-059

山西同德化工股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2023年12月5日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2023年12月10日在公司十楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权的议案》。

三、备查文件

1、第八届监事会第五次会议决议

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

监事会

2023年12月11日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-060

山西同德化工股份有限公司

2023年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议决定于2023年12月26日（星期二）召开公司2023年第三次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间：2023年12月26日（星期二）下午14点。

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日上午9:15开始至股市交易结束。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2023年12月21日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2023年12月21日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部办公楼

三、会议审议事项

■

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容已在2023年12月11日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

2023年12月22日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登记地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人： 张宁 张宇

电话（传真）：0350-7264191 8638196

邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年12月11日

附件1：

股东参会登记表

截至2023年12月21日(星期四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件2：

授权委托书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非积累投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

2023年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360；

2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

三、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9∶15开始至股市交易结束；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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