天津渤海化学股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告|资产重组_新浪财经

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2023-079

天津渤海化学股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购审批情况

天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日，召开第八届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案。同日，公司与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2018年12月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了重大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，公司与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。

2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。

2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与渤化集团方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

2020年1月8日公司收到证监会核发的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金。公司于2020年1月15日办理完毕本次发行的新增股份登记手续。

2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31-00010号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元，实现率为80.64%，未能实现承诺净利润。

2023年5月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，第九届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》同意渤化集团根据与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务。

明确了因重组置入标的未能完成 2020-2022年度业绩承诺目标，重大资产重组业绩承诺方涉及补偿股数为75,742,364股，并同意公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购75,742,364股股份，并依法予以注销，具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 上披露的《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的公告》（临2023-044号）。相关事项后经2023年6月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字（2023）第 1020 号】及《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2023]第 31-00079 号）。认为公司置入标的资产无需减值补偿，具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》（临2023-045号）。相关事项后经2023年6月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月21日，公司履行了通知债权人程序，并披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（临2023-053号）。截至 2023年8月5日债权申报期结束，未有债权人进行申报，亦未有债权人对公司本次回购注销股份减少注册资本的事项提出异议。

二、回购实施情况

公司本次回购的股份数量为75,742,364，占回购前公司总股本的6.39%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，渤化集团所持有的75,742,364股股份已过户至公司回购专用证券账户。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司董事会审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》之日起至本公告披露前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均未发生买入或卖出公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2023年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份。并及时办理注册资本工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动表

本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

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本次股份注销前，公司回购专用证券账户中股份数量为75,742,364股，股份注销后，公司回购专用证券账户中股份数量为0股。

特此公告。