北京百华悦邦科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2023-064

北京百华悦邦科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年11月20日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方式于2023年11月23日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的119.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应的个人层面归属比例为60%，其已获授但尚未归属的0.72万股限制性股票不得归属由公司作废；4名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的7.80万股限制性股票不得归属由公司作废。综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计127.52万股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案表决获得通过。

董事CHEN LI YA为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

二、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为45.48万股。同意公司为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案表决获得通过。

董事CHEN LI YA为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2023年11月23日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2023-065

北京百华悦邦科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2023年11月20日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场及通讯方式于2023年11月23日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席李英女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会的授权并按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

监事会

2023年11月23日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2023-066

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下:

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年8月29日至2022年9月7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年8月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年11月23日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的119.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应的个人层面归属比例为60%，其已获授但尚未归属的0.72万股限制性股票不得归属由公司作废；4名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的7.80万股限制性股票不得归属由公司作废。

综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计127.52万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议;

2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

3、《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2023年11月23日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2023-067

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：15人。

2、限制性股票拟归属数量：45.48万股。

3、限制性股票授予价格：5.44元/股。

4、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序

（一）激励计划简述

公司于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.44元/股。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为31人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划激励对象包括外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

a、若预留部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

b、若预留部分在2022年三季度报告披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

a、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；

b、若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

■

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于1名激励对象离职，首次授予的激励对象人数由31名调整为30名，授予的限制性股票总数由366.00万股调整为360.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由305.00万股调整为299.00万股，预留授予数量61.00万股不做调整。

（四）历次限制性股票授予情况

公司于2022年9月15日向30名激励对象首次授予299.00万股限制性股票；2023年8月28日向1名激励对象授予61.00万股预留部分限制性股票。

■

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年9月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2023年9月15日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-066)。。

三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

1、首次授予日：2022年9月15日

2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：45.48万股。

3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：15人。

4、授予价格：5.44元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

■

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实意见

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本次激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。

参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书结论性意见

九、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，百邦科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、北京百华悦邦科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、北京百华悦邦科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2023年11月23日

公司简称：百邦科技证券代码：300736

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合归属条件之

独立财务顾问报告

2023年11月

一、释义

■

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百邦科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年8月29日至2022年9月7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年8月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年11月23日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，百邦科技 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年9月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2023年9月15日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况说明

■

（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

1、首次授予日：2022年9月15日

2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：45.48万股。

3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：15人。

4、授予价格：5.44元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

■

3、上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，百邦科技本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。

六、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，百邦科技及本次拟归属的激励对象符合《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年11月23日

北京百华悦邦科技股份有限公司

监事会关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属名单的核实意见

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年11月23日在公司会议室召开，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核，发表核实意见如下：

本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

北京百华悦邦科技股份有限公司

监事会

2023年11月23日

上海君澜律师事务所

关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之

法律意见书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百邦科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就百邦科技本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到百邦科技如下保证：百邦科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为百邦科技本次归属及作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次归属及作废的批准与授权

2022年8月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

2022年8月26日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等。

2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

2023年11月23日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属及作废的情况

（一）本次归属的情况

1. 归属期

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年9月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2023年9月15日进入第一个归属期。

2. 归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件：

■

3. 本次归属的人数、数量及价格

根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期共计15名激励对象可归属45.48万股限制性股票，归属价格为5.44元/股。

（二）本次作废的情况

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的119.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应的个人层面归属比例为60%，其已获授但尚未归属的0.72万股限制性股票不得归属由公司作废；4名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的7.80万股限制性股票不得归属由公司作废。

综上，本次激励计划作废限制性股票共计127.52万股。

2. 本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。

三、本次归属及作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十六次会议决议公告》《第四届监事会第十四次会议决议公告》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本法律意见书于2023年11月23日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

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党江舟金剑

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吕正