气派科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告|激励计划（草案）_新浪财经

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2023-072

气派科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日（星期四）以通讯表决方式召开了第四届董事会第十三次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予激励对象中，有22名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，根据《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象名单由147人调整为125人，激励对象自愿放弃的权益直接调减，本次激励计划授予的限制性股票数量由100.05万股调整为90.35万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-074）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司本次激励计划授予条件的规定，本次激励计划授予条件已经成就。拟确定本次激励计划的授予日为2023年11月23日，以13.73元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象授予限制性股票90.35万股。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2023-073

气派科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日（星期四）以通讯表决方式召开第四届监事会第十一次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

1、监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年11月23日为授予日，以13.73元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象授予限制性股票90.35万股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

气派科技股份有限公司监事会

2023年11月24日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2023-075

气派科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年11月23日

● 限制性股票授予数量：90.35万股

● 股权激励方式：第一类限制性股票

《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年11月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2023年11月23日，以13.73元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象授予限制性股票90.35万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

4、2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

5、2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年11月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，我们认为本次激励计划授予条件已经成就，同意公司以2023年11月23日为授予日，以13.73元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象授予限制性股票90.35万股。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年11月23日。

2、授予数量：90.35万股。

3、授予人数：125人。

4、授予价格：13.73元/股。

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

（一）除22名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票外，本次激励计划的激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单相符。

（二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本次激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司以2023年11月23日为授予日，以13.73元/股的授予价格向符合授予条件的125名激励对象授予限制性股票90.35万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年11月23日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具日，本所律师认为：

（一）公司本次激励计划调整激励对象人数、授予数量及本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

七、上网公告附件

（一）气派科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（二）气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；

（三）气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（四）北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2023-074

气派科技股份有限公司

关于调整公司2023年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单由147人调整为125人，激励对象自愿放弃的权益直接调减，本次激励计划授予的限制性股票数量由100.05万股调整为90.35万股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年10月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-064）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年11月1日至2023年11月10日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

（四）2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

（五）2023年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划调整事由及调整结果

鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有22名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，公司于2023年11月23日召开的第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象名单由147人调整为125人，激励对象自愿放弃的权益直接调减，本次激励计划授予的限制性股票数量由100.05万股调整为90.35万股。

本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司董事会对本次激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意董事会对本次激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量进行相应的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对本次激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具日，本所律师认为：

公司本次激励计划调整激励对象人数、授予数量及本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2023年11月24日