股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023一048
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋租赁协议，形成关联交易。
●过去12个月发生与同一关联人的交易：
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受关联方提供的劳务服务、代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。
●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。
一、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案
（一）关联交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北雨润”）签订房屋租赁协议，租赁湖北雨润所拥有的位于湖北省大冶市新冶大道38号大冶雨润国际广场9号楼1至4层的物业，建筑面积为28617.72平方米；租赁大冶雨润国际广场负一层停车场，建筑面积为16876平方米，用以扩大公司商业连锁湖北大冶店的商业经营场所。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司第九届董事会第三十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司
公司住所：大冶市新冶大道45号
法定代表人：张宏明
注册资本：10,000万（元）
成立日期：2009年10月23日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围： 房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：江苏地华房地产开发有限公司持有60%股权；江苏润地房地产开发有限公司持有40%股权。
主要财务指标：2023年9月30日，实现营业收入649.50万元，净利润-440.68万元，总资产59,937.25万元，净资产7,306.39万元。
（三）关联交易标的基本情况
大冶雨润国际广场（简称“广场”）位于湖北省大冶市新冶大道38号，本次交易标的为广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业，及广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。商业物业地上1至4层具备基础照明、完成顶地装修、餐饮商铺具备上下水、电力、燃气、排烟等工程条件，广场负一楼停车场具备正常使用条件。
公司本次租赁的商业物业为装修交付，作为公司商业连锁湖北大冶店新增经营场所，公司入驻后即可实施招商、开业筹备等工作。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、租赁协议主要内容
（1）交易主体
甲方：湖北雨润地华置业有限公司（出租人）
乙方：湖北大冶中央国际商业管理有限公司（承租人）
（2）房屋概况
大冶雨润国际广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业；广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。
（3）租赁期限
自租赁起始日起计算10年（大冶项目9号楼开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方应于大冶项目9号楼开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享有同等条件下优先续租权。
（4）租金条款
（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成。
首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏损后再行分成。
（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内由甲乙双方对上年度租金按照乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待乙方正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。
2、定价政策
本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，双方协调确定。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易扩大了湖北大冶店的经营规模，有利于提升品牌形象，形成地区优势，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展。
三、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅，同意提交公司第九届董事会第三十四次会议审议，同时发表独立意见如下：本次关联交易事项符合公司百货连锁发展战略，有利于公司百货连锁的发展。关联交易定价遵循市场化原则，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。
四、过去12个月发生与同一关联人的交易
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的江苏雨润肉食品有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2023-050
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月12日 14点 00分
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月12日
至2023年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：祝义财先生、江苏地华实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记；
4、会议登记时间：2023年12月11日9：30一一17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部
六、其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008022
5、联系人：纪海文
6、与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2023年11月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023-047
南京中央商场（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议于2023年11月23日以通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司关于关联交易的议案
详见《公司关于关联交易的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案
详见《公司为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司关于召开2023年第四次临时股东大会的议案
详见《公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
以上议案一、二需经股东大会审议通过。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2023年11月24日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023一049
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1、安徽中商便利店有限公司
2、安徽中商央厨食品有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
1、南京中央商场（集团）股份有限公司本次为安徽中商便利店有限公司提供借款本金总额不超过2,000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场（集团）股份有限公司已累计为其提供担保0.00万元。
2、南京中央商场（集团）股份有限公司本次为安徽中商央厨食品有限公司提供借款本金总额不超过1,000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场（集团）股份有限公司已累计为其提供担保0.00万元。
● 本次是否有反担保
本次担保属于公司为控股子公司提供担保，无反担保方式。
● 对外担保累计数量
截至2023年9月30日，公司累计对外担保197,995.00万元，占母公司最近一期经审计净资产的88.32%，其中为控股子公司提供的担保197,940.00万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。
● 对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
一、公司为安徽中商便利店有限公司办理总额不超过2,000.00万元的借款本金最高额连带担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足安徽中商便利店有限公司（简称“中商便利店”）的资金需求，支持中商便利店经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为中商便利店办理借款本金总额不超过2,000.00万元的最高额连带担保额度，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，中商便利店向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为中商便利店提供担保借款本金0.00万元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：安徽中商便利店有限公司
住所：合肥市包河区宏村路1228号文鼎商务中心A座1001-1020
成立日期：2018年06月01日
法定代表人：谈广林
注册资本：1,250.00万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；互联网直播技术服务；烟草制品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；办公用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；通讯设备销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例44%；上海询谟企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例28%；北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持股比例20%；长江日昇投资有限公司持股比例8%。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产15,611.01万元，净资产1,785.26万元，营业收入27,293.98万元，净利润-959.88万元。
截至2023年9月30日，总资产16,416.77万元，净资产1,721.35万元，营业收入21,018.90万元，净利润-63.92万元。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为中商便利店提供的最高额担保本金总额不超过人民币2,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以中商便利店与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、公司为安徽中商央厨食品有限公司办理总额不超过1,000.00万元的借款本金最高额连带担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足安徽中商央厨食品有限公司（简称“中商央厨”）的资金需求，支持中商央厨经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为中商央厨办理借款本金总额不超过1,000.00万元的最高额连带担保额度，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，中商央厨向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为中商央厨提供担保借款本金0.00万元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：安徽中商央厨食品有限公司
住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园6#楼329室
成立日期：2022年02月26日
法定代表人：谈广林
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：安徽中商便利店有限公司持股比例100%。南京中央商场（集团）股份有限公司持有安徽中商便利店有限公司44%股权。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,050.26万元，净资产927.49万元，营业收入0.00万元，净利润-72.51万元。
截至2023年9月30日，总资产4,793.82万元，净资产1,974.39万元，营业收入167.36万元，净利润-453.11万元。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为中商央厨提供的最高额担保本金总额不超过人民币1,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以中商央厨与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、提供担保事项对公司的影响
公司认为，本次担保事项有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年9月30日，公司累计对外担保197,995.00万元，占母公司最近一期经审计净资产的88.32%，其中为控股子公司提供的担保197,940.00万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2023年11月24日
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