浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易事项完成的公告

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-074

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司

并向关联方转让部分股权

暨关联交易事项完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概况

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）于2022年10月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》，为充分调动公司子公司五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（以下简称“食品供应链”）部分核心管理层及核心骨干的工作积极性，保持食品供应链的长期稳定发展，进一步建立和健全长效激励机制，公司将无偿转让子公司食品供应链10%的股权用于实施员工股权激励计划。本次股权激励计划的激励对象将通过员工持股平台嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“节伴”）间接持有食品供应链股权。本次股权转让后，公司持有食品供应链80%的股权，食品供应链仍为公司的控股子公司。

该次董事会后，公司与节伴、食品供应链签订了《附条件生效的股权转让协议》。

具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

二、交易进展情况

2022年11月24日，食品供应链完成设立登记，并取得了嘉兴市秀洲区市场监督管理局签发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-027）。

根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，股权激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权。根据公司确认，食品供应链已达成协议约定的股权激励目标：（1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6家）直营门店；（2）在开业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额不低于2020年及2021年公司新开直营门店平均日销额。

截至本公告披露日，公司已向节伴无偿转让食品供应链10%的股权，并完成工商变更登记手续。

食品供应链变更后的股权结构如下：

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三、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-073

浙江五芳斋实业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年11月23日

(二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长厉建平先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中：董事戴巍巍先生、董事常晋峪女士、独立董事钟芳女士以通讯方式出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席5人，其中：监事徐震坤先生以通讯方式出席本次会议；

3、公司独立董事候选人1人，出席1人；

4、董事会秘书于莹茜女士出席本次会议；

5、副总经理马冬达先生、副总经理徐炜女士、副总经理沈燕萍女士、人力资源总监黄锦阳女士列席本次会议，总审计师厉昊嘉先生以通讯方式列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于公司更换独立董事的议案

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：黄非儿律师、孙矜如律师

2、律师见证结论意见：

公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2023年11月24日

● 上网公告文件

上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第三次临时股东大会决议

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