中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于参与投资晋江凯辉贰期基金合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2023-062

中新苏州工业园区开发集团

股份有限公司

关于参与投资晋江凯辉贰期基金

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：晋江凯辉贰期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。

● 目标基金的名称：太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”）。

● 拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人，通过本基金最终参与投资目标基金。公司向本基金认缴及出资不超过1.2亿元人民币，且持有的财产份额占比不超过基金认缴总额的50%，穿透后不超过目标基金认缴总额的8%。

● 投资领域：本基金专项投资于太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙），目标基金投资领域为工业/碳中和、消费服务、医疗健康。

● 风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注本基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。目前本基金尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司拟作为有限合伙人参与投资本基金，本基金专项投资于目标基金，目标基金重点专注于工业/碳中和、消费服务、医疗健康方向。本基金于2021年12月6日完成工商注册，于2022年6月7日完成中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SVQ200），首次关闭规模为1.41亿元。目标基金于2021年9月15日完成工商注册，于2022年5月5日完成中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SVE832）。目标基金本轮拟主要引进多家机构投资者，目标规模不超过30亿元，最终以实际募集情况为准。公司认缴出资不超过1.2亿元人民币，且持有目标基金的财产份额占比不超过最终目标基金认缴总额的8%。

（二）审议情况

就上述事项，公司于2023年11月17日召开的管理层会议审议通过了《关于参与投资晋江凯辉贰期基金合伙企业（有限合伙）的议案》。本次投资事项无需提交董事会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款

（一）本基金

1.基金名称：晋江凯辉贰期基金合伙企业（有限合伙）。

2.企业类型：有限合伙企业。

3.普通合伙人：上海凯辉璟琢企业管理合伙企业（有限合伙）。成立日期：2020年12月29日；与公司有无关联关系：无。

4.基金管理人（执行事务合伙人）：湖北凯辉股权投资管理有限公司。基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063781；与公司有无关联关系：无。

5.基金目标规模：不超过3.2亿元； 2024年6月底前终关

6.出资安排：基金按4:3:3分三期出资；具体以最终各方签署的正式合同文本为准。

7.投资领域：专项投资于目标基金太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）。

8.经营期限：3年投资期，4年退出期，2年延长期。

9.管理费：本基金应承担的管理费统一在目标基金层面收取，管理人在本基金中不再另行收取管理费。目标基金在投资期内为认缴出资的2%；在退出期内为认缴出资额减掉已退出成本后的2%；在延长期及清算期间，不收取管理费。

10.收益分配：本基金的项目投资收入产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：参与该项目的各合伙人之间按照其对该等项目投资的投资成本分摊比例进行初步划分，其中，普通合伙人按照前述比例划分的部分将向普通合伙人分配；就各有限合伙人划分的部分，应按相关协议约定在该有限合伙人和普通合伙人之间进行分配。

（二）目标基金

1.目标基金名称：太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）。

2.企业类型：有限合伙企业。

3.投资领域：该目标基金投资领域为工业/碳中和40%、消费服务40%、医疗健康20%。

4.普通合伙人：上海凯辉璟琢企业管理合伙企业（有限合伙）。成立日期：2020年12月29日；与公司有无关联关系：无。

5.基金管理人（执行事务合伙人）：湖北凯辉股权投资管理有限公司。基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063781；与公司有无关联关系：无。

6.基金目标规模：不超过30亿元； 2024年6月底前终关。

7.出资安排：基金按4:3:3分三期出资；具体以最终各方签署的正式合同文本为准。

8.经营期限：3年投资期，4年退出期，2年延长期。

9.管理费：目标基金在投资期内为认缴出资的2%；在退出期内为认缴出资额减掉已退出成本后的2%；在延长期及清算期间，不收取管理费。

10.管理模式：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，设置投资决策委员会，其主要职责为就本基金的投资事宜（主要包括项目投资及退出）进行审议并做出决定。

11.收益分配：目标基金的项目投资收入产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：向有限合伙人进行分配直至实缴出资总额 100%返还；如有余额，向有限合伙人进行分配直至实现单利8%/年的回报率;如有余额，向普通合伙人和/或特殊有限合伙人进行分配直至达到（优先回报分配÷80%×20%）的金额；如有余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人和/或特殊有限合伙人。

12.退出机制：1）被投企业境内外直接或间接上市或新三板挂牌后，出售股票退出；2）直接出让被投企业股权、出资份额或资产退出；3）被投企业解散、清算后，分配被投企业财产。

三、本次交易对上市公司的影响

本次投资符合公司战略发展规划，在获取财务回报的同时，有助于公司布局工业及碳中和、消费服务、医疗健康等产业和投资，从而有效补充园区开发运营业务链条，强化园区开发运营主业，提升公司产业园区开发运营的核心竞争力。

本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

四、风险提示

基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注本基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

目前基金尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注本基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2023年11月21日

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2023-061

中新苏州工业园区开发集团

股份有限公司

关于放弃参股公司同比例增资认购权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司苏州中新产业开发投资有限公司（以下简称“苏州中新产投”）拟新增注册资本人民币400,000,000元（以下简称“本次增资”），由苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司、苏州新建元城市发展有限公司（以下简称“新建元城市”）和苏州苏高新集团有限公司按照51%、19%、20%以及10%的比例认购，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。

● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、关联交易概述

公司参股子公司苏州中新产投拟新增注册资本人民币400,000,000元，由苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司、苏州新建元城市发展有限公司和苏州苏高新集团有限公司按照51%、19%、20%以及10%的比例认购，公司出于自身发展定位及战略规划考虑，拟对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。

本次增资方新建元城市系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次放弃权利构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。2023年11月17日公司召开管理层会议，审议通过了《关于集团放弃参与增资苏州中新产业开发投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司放弃参与增资苏州中新产投，并且不再委派苏州中新产投董事人选。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，无需提交董事会及股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

本次增资的认购方新建元城市，系公司原董事配偶任执行董事的其他法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：苏州新建元城市发展有限公司

统一社会信用代码：91320594MA2095DU11

成立日期：2019年10月21日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张亮

注册资本：263000万元人民币

注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号H栋2楼。

经营范围：城乡规划咨询：土地一级开发：土地整理投资，产业园区开发、园区基础设施建设投资与资产管理，工业厂房及科研载体的开发与运营：物业管理：项目管理、咨询服务：投资、举办企业：实业投资：招商引资服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股比例：苏州新建元控股集团有限公司持股100%。

新建元城市非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：苏州中新产业开发投资有限公司

统一社会信用代码：91320500MAC8QXKD1K

成立日期：2023年2月14日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：盛梦龙

注册资本：10000万元人民币

注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路58号天成时代商务广场31层3101室。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，股权投资，品牌管理，融资咨询服务，工程管理服务，园区管理服务，规划设计管理，软件开发，企业总部管理，主地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及持股比例：

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主要财务数据：截止至2023年9月30日，总资产12,085.05万元，负债总额为44.60万元，净资产12,040.45万元，2023年1-9月度营业收入1.95万元，净利润-47.55万元。上述财务数据为未经审计数。

四、交易的定价情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的《苏州中新产业开发投资有限公司增资事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2023年7月31日，苏州中新产业开发投资有限公司的股东全部权益评估价值为9.999.76万元，比账面值增值11.59万元，增值率为0.12%。经各股东方友好协商，本次交易定价以上述评估结果作为参考依据，增资价格确定为1元/1元注册资本。

苏州中新产投增资扩股后，注册资本增加至人民币50,000万元，股东及其持股比例如下表所示：

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上述拟发生的关联交易遵循了自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、拟签订协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：苏州城市建设投资发展（集团）有限公司

乙方：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

丙方：苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司

丁方：苏州苏高新集团有限公司

戊方：苏州新建元城市发展有限公司

（二）基本情况

截至本协议签署日，苏州中新产投注册资本人民币10,000万元均已实缴到位，公司占比20%。本次增资后，苏州中新产业开发投资有限公司注册资本金为50,000万元，其中苏州城市建设投资发展（集团）有限公司出资25,500万元，占比51%；苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司出资9,500万元，占比19%；苏州新建元城市发展有限公司出资8,000万元，占比16%；苏州苏高新集团有限公司出资5,000万元，占比10%；中新苏州工业园区开发集团股份有限公司出资2,000万元，占比4%。

（三）增资方式

目标公司现有股东同意目标公司的注册资本由人民币10,000万元增加到人民币50,000万元，新增注册资本人民币40,000万元，新增注册资本全部以货币形式认缴。目标公司现有股东同意由甲方、丙方、丁方和戊方共同认购目标公司新增注册资本，其中甲方认购新增注册资本20,400万元，丙方认购新增注册资本7,600万元，丁方认购新增注册资本4,000万元，戊方认购新增注册资本8,000万元。

目标公司现有股东同意戊方增资入股目标公司，并同意就戊方认购的新增注册资本放弃优先认购权。

各方确认，本次增资扩股事宜已经目标公司股东会会议审议通过。

（四）违约责任

任意一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按约实缴出资、违反其于本协议第三条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

如任意一方未能按约实缴出资的，该违约方应就其迟延实缴金额按照0.5％。/日的标准分别向其他已按期足额实缴出资的股东支付违约金。任意一方迟延出资超过30日的，目标公司有权要求该违约方将其未按约实缴的股权转让给其他股东（其他股东同意受让的前提下）。如有多个股东同意受让的，则按同意受让股东按照各自的认缴出资比例受让该等股权。

如因任意一方违约给其他守约方造成损失的，其承担的违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际和间接损失，以及守约方因实现上述权利所承担的全部费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、执行费用等）。

由于非归因于任意一方责任的不可抗力因素导致无法履行本协议的，互不承担法律责任。但是，此时涉及不可抗力因素发生的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失，并尽快采用任何可送达的方式通知其他方无法履行本协议的情况，以供各方协商解决本协议未尽事宜。

六、对上市公司的影响

本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年11月17日公司召开管理层会议，审议通过了《关于集团放弃参与增资苏州中新产业开发投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司放弃参与增资苏州中新产投，并且不再委派苏州中新产投董事人选。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：本次放弃增资事宜是公司综合考虑自身发展定位及战略规划等因素后作出，不会对公司的经营成果带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司关于放弃增资参股公司暨关联交易事项。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2023年11月21日

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