贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告|贵州省_新浪财经

股票代码：600367 股票简称：红星发展编号：临2023-084

贵州红星发展股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨

股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：47,894,302股

发行价格：12.11元/股

●预计上市时间

贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展、发行人）本次发行的新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期届满后的次一交易日（非交易日顺延）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加47,894,302股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为红星集团。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、本次发行的内部决策及审批程序

（1）2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

（2）公司于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。

（3）2022年11月18日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司非公开发行A股股票方案》等议案。

（4）2023年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案》等议案。

（5）2023年3月15日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案。

（6）2023年8月11日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权》的议案。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年6月9日，公司收到上海证券交易所（下称上交所）出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2023年8月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,894,302股。

3、发行价格

公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.11元/股。

4、募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币579,999,997.22元。扣除各项发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），实际募集资金净额为人民币568,048,615.35元。

5、限售期

控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

6、保荐人

本次发行的保荐人为中泰证券股份有限公司（下称中泰证券、保荐人（主承销商））。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

主承销商向获得配售股份的投资者发出了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（下称《缴款通知书》）。

截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579,999,997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030035号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95元（含税）后向公司指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579,999,997.22元，减除发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35元。其中，计入实收股本人民币47,894,302元，计入资本公积人民币520,154,313.35元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

2、律师事务所意见

北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47,894,302股，募集资金总额为579,999,997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、红星集团

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红星集团本次获配数量为19,157,720股，股份限售期为自发行结束之日起36个月。

2、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为12,469,037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为4,376,548股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、诺德基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为4,293,971股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

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国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,128,819股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,651,527股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、山东国惠民间资本管理有限公司

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山东国惠民间资本管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

8、易米基金管理有限公司

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易米基金管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行对象及其关联方（红星集团除外）在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。

最近一年内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团与公司未发生其它重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司的控制权产生影响。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行之前，公司股本为293,236,600股；本次发行完成后，公司将增加47,894,302股有限售条件流通股，总股本增加至341,130,902股。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。本次发行完成后，公司控股股东红星集团持股数量占公司总股本的36.42%，仍将保持控股股东的地位，且公司实际控制人仍为青岛市国资委，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目”“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。公司于2022年11月完成收购红蝶新材料75%股权，本次发行募集资金使用及募投项目实施将扩充公司在无机盐及锰系产品领域的生产能力，扩大公司产品市场占有率，丰富公司无机盐产品序列，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要与其他发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人、主承销商

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

办公地址：山东省济南市市中区经七路86号

保荐代表人：白仲发、余俊洋

项目协办人：金鑫

联系电话：0531-68889218

传真：0531-68889221

（二）发行人律师

名称：北京市京师律师事务所

负责人：张凌霄

办公地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦

签字律师：张凌霄、邢战胜、薛梦溪

联系电话：010-50959818

传真：010-50959997

（三）审计及验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农、乔久华

办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼丽泽SOHO B座20层

签字会计师：徐世欣、于焘焘

联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年11月4日

股票代码：600367 股票简称：红星发展编号：临2023-085

贵州红星发展股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

重要内容提示：

● 本次权益变动系因贵州红星发展股份有限公司（下称公司）向特定对象发行A股股票（下称本次发行），其中青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）参与认购本次发行的19,157,720股新股，发行完成后红星集团持有公司股份比例由35.83%增加至36.42%。

● 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1852号），公司已完成本次发行新增股份47,894,302股，公司总股本由293,236,600股增加至341,130,902股。本次发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的8名投资者，其中红星集团认购19,157,720股新股，红星集团持股数量由105,067,336股增加至124,225,056股。本次发行后，控股股东红星集团持股比例由35.83%增加至36.42%。上述权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州红星发展股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》。

（一）信息披露义务人情况

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（二）权益变动的具体情况

本次权益变动具体情况如下：

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红星集团采用现金方式认购本次发行的股票，资金来源为自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，红星集团认购公司本次发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，红星集团可以免于发出要约的方式增持公司本次发行的股票。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等事宜。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年11月4日