深圳市力合微电子股份有限公司2023年第三季度报告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：688589 证券简称：力合微

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

审计师发表非标意见的事项

□适用 √不适用

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、经营情况

2023年第三季度，公司实现营业收入19,560.21万元，同比增长54.41%，实现归属于上市公司股东的净利润3,076.29万元，同比增长56.50%。2023年1-9月，公司实现营业收入44,830.87万元，同比增长28.25%，实现归属于上市公司股东的净利润8,136.64万元，同比增长58.30%。

公司电力物联网市场业绩持续增长，同时公司芯片相关产品在各个市场方向上的应用开拓积极推进，本期收入和利润都有较大幅度增长。另一方面，在手订单也稳步增长，截至2023年9月30日，公司在手订单18,471.43万元，比上年同期增长11.41%。

2、股权激励的情况

（1）完成2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作

2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数为129人。公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为376,000股，已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次变更后，公司的总股本从100,194,770股变更为100,570,770股，公司的注册资本变更为人民币100,570,770元。

具体内容详见公司2023年9月9日、2023年9月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（2）审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次（临时）会议，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。

3、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，共计3,800,000张，按面值发行，期限6年。本次发行的募集资金共计人民币380,000,000元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币8,907,547.17元，实际募集资金净额为371,092,452.83元。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券于2023年7月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:深圳市力合微电子股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■■■

公司负责人：LIU KUN 主管会计工作负责人：周世权会计机构负责人：周世权

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：LIU KUN 主管会计工作负责人：周世权会计机构负责人：周世权

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：LIU KUN 主管会计工作负责人：周世权会计机构负责人：周世权

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-073

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

第四届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次（临时）会议通知于2023年10月20日以邮件方式发出，会议于2023年10月23日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次董事会由董事长LIU KUN先生主持，公司董事会秘书、部分高管以及全体监事列席会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

经审核，董事会认为公司《2023年第三季度报告》的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事LIU KUN先生、刘元成先生、黄兴平先生，已回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

根据公司战略发展规划及业务拓展需要，董事会同意变更公司经营范围并对《公司章程》中相关条款进行修订。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议。

（四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年11月8日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-074

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司

第四届监事会第三次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次（临时）会议通知于2023年10月20日以邮件的方式发出，会议于2023年10月23日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王慧梅主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

监事会认为：公司《2023年第三季度报告》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司《2023年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年10月23日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司监事会

2023年10月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-076

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于

变更公司经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，根据公司战略发展规划及业务拓展需要，拟变更公司经营范围，并对《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订（最终以市场监督管理局核定为准）。本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、变更经营范围的情况

公司根据战略发展规划及业务拓展需要，拟对经营范围进行如下变更：

变更前经营范围：

集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）；以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。

变更后经营范围：

经依法登记，公司的经营范围：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务；集成电路设计、集成电路芯片及产品销售、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片设计及服务；输配电及控制设备制造、智能输配电及控制设备销售、光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售、网络设备制造、网络设备销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营），许可经营项目是：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。

二、《公司章程》修订情况

公司本次经营范围的变更，涉及《公司章程》中有关条款的修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议。

上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-077

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月8日 15点00分

召开地点：公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月8日

至2023年11月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2023年10月23日召开的第四届董事会第三次（临时）会议审议通过。相关公告已于2023年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳市力合微电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年11月6日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30

（二）登记地点

深圳市力合微电子股份有限公司证券部（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）。

（三）拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年11月6日17:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101

证券部联系电话：0755-26719968

传真：0755-26957410

联系人：吴颖、龚文静

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市力合微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月8日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-078

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于

核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员周晓新先生于因个人原因申请辞去所任职务，并于近日办理完成离职手续。离职后，周晓新先生不再担任公司任何职务。

● 周晓新先生与公司签有《保密协议》，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，周晓新先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

● 截至目前，周晓新先生负责的工作已完成交接，周晓新先生的离职不会对公司的技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

● 公司结合张志宇先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况等相关因素，认定其为公司核心技术人员。

一、核心技术人员离职的具体情况

公司核心技术人员周晓新先生于因个人原因申请辞去所任职务，并于近日办理完成离职手续。离职后，周晓新先生不再担任公司任何职务。公司及董事会对周晓新先生在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

（一）核心技术人员的具体情况

周晓新先生，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年获得湖南大学应用物理系微电子技术专业学士学位，2008年获得香港科技大学集成电路设计工程专业理学硕士学位。自1998年起，一直从事集成电路设计工作，期间有多年在新加坡芯片设计企业工作的经历。自2003年加入力合微后，负责芯片设计研发及管理工作，历任ASIC设计部经理和芯片设计、研发中心总经理职务、无锡景芯微监事。

截至本公告披露日，周晓新先生直接持有公司股份70万股。

（二）参与研发的项目和专利情况

周晓新先生在公司任职期间参与部分研发项目和专利研发工作。目前，周晓新先生的工作已完成交接，其离职不会对公司现有研发项目进展产生影响。

周晓新先生作为非单一发明人参与并取得发明专利1项，实用新型专利3项，不存在作为单一发明人申请并取得任何专利。周晓新先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司及子公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利等知识产权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。

（三）保密协议情况

公司与周晓新先生签署了保密协议，根据保密协议，双方同意，无论周晓新先生是否在职、劳动合同是否履行完毕，应对其因身份、职务、职业或技术关系而获悉的公司商业秘密负有保密义务。

二、新增核心技术人员认定情况

公司根据战略发展规划，结合张志宇先生的任职履历，以及对公司研发项目与业务发展的主导和参与情况等因素，认定其为公司核心技术人员。

张志宇先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获电子科技大学电子工程专业学士学位，香港科技大学集成电路设计工程专业硕士学位。2005年加入力合微，历任芯片设计部设计工程师、项目经理、副总工、总工、芯片研发中心总经理，现任公司副总经理。

截至本公告披露日，张志宇先生直接持有公司股份15,000股，通过深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份约9,933股，通过深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份129,306股。

三、核心技术人员离职对公司的影响

公司经过20余年的发展以及专注于核心技术的持续研发，积累了成熟的研发体系和研发组织架构，形成了拥有从算法、芯片设计和应用方案开发一套完整的自主研发设计团队。截至2023年6月30日，公司研发人员数量为139人，占公司总人数的51.87%。周晓新先生离职后，公司其他核心技术人员未发生变化，公司认定张志宇先生为核心技术人员后，公司核心技术人员总数保持不变，整体研发实力不会因周晓新先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展、技术研发、项目进度等产生不利影响的情况。

■

四、公司采取的措施

截至本公告披露日，周晓新先生已完成工作交接，公司各项研发活动均处于正常有序的推进状态。公司技术研发团队架构完整，研发管理体系健全，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，持续提升公司研发创新能力。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、力合微研发团队、核心技术人员总体相对稳定；周晓新先生已与公司办理相关工作的交接，周晓新先生的离职不会对公司的研发实力造成重大不利影响；

2、周晓新先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署相关的保密协议。截至本核查意见出具日，周晓新先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，周晓新先生的离职不影响公司专利权的完整性；

3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，周晓新先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日

证券代码：688589 证券简称：力合微公告编号：2023-075

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于

向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年10月23日

● 限制性股票首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万股的1.59%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年10月23日召开第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月23日为首次授予日，授予价格为25.00元/股，向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2023年10月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，同意以25.00元/股的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、首次授予日：2023年10月23日

2、首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万股的1.59%

3、首次授予人数：163人

4、首次授予价格：25.00元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司以2023年10月23日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为25.00元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的高级管理人员有钟丽辉、张志宇和陈丽恒一共3人在授予日前6个月存在买卖公司股票的行为。以上卖出股份均发生在2023年9月8日召开的第四届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》对上述3名核查对象任命成为副总经理之前，且上述3名核查对象在该期间对公司股票交易是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月23日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：36.74元/股（授予日2023年10月23日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：12.8822%、15.0577%、14.8632%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6779%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（160.00万股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分40.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至首次授予日)；

（三）上海君澜律师事务所事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2023年10月24日