海南海德资本管理股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-053号

海南海德资本管理股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2023年10月21日上午10:00以通讯方式召开。本次会议通知已于2023年10月18日分别以书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长王广西先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事以记名投票表决方式表决，审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过了《关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会意见：同意本次与山东铁路基金等合作设立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信，有助于公司加快在个贷不良资产领域的投资布局，共建个贷不良资产收购与处置的生态圈，扩大公司个贷不良资产管理规模，能够加快公司实现轻资产经营，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。本次合作及提供远期增信行为遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事独立意见：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司自律监管指引相关法律规定，我们认为本次合作及提供远期增信行为遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德资本管理股份有限公司关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的公告》

（二）审议并通过了《关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会意见：同意本次与山东铁发资产等合作设立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信，有助于公司巩固在机构困境资产领域的投资布局，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。本次合作及提供远期增信行为遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事独立意见：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司自律监管指引相关法律规定，我们认为本次合作及提供远期增信行为遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德资本管理股份有限公司关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的公告》

（三）审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意2023年11月8日召开公司2023年第二次临时股东大会。

详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德资本管理股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

海南海德资本管理股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十四日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-055号

海南海德资本管理股份有限公司

关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

海南海德资本管理股份有限公司（简称“公司”）通过近几年的探索和实践，利用产业背景和重组专业优势，公司机构困境业务已形成独具特色的模式，业务可复制性强，增长潜力大，获得对困境资产有投资意向的专业投资机构的认可。

公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）、杭州华渡投资管理有限公司（以下简称“杭州华渡”）与山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产”）共同成立济南海沐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”“合伙企业”），开展机构困境资产项目的债权收购与处置业务。铁发资产作为有限合伙人出资46,000万元人民币；海徳资管作为有限合伙人出资11,500万元人民币，杭州华渡作为普通合伙人出资1万元人民币并执行合伙事务。

为促进与铁发资产的友好合作，海徳资管与合伙企业及铁发资产拟签署《合作协议》，约定海徳资管在本次合作中承担如下差额补足义务：海徳资管在铁发资产投资期间对其约定的固定收益承担差额补足责任；铁发资产退出合伙企业时，海徳资管承担其投资本金差额补足义务；海徳资管根据协议约定受让铁发资产的合伙企业份额。

同时，公司向铁发资产出具《承诺函》，为海徳资管在合伙企业和《合作协议》中相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。

二、审批程序

公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，担保额度总计不超过80亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。上述具体内容详见2023年4月26日和5月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第十届董事会第二次会议决议公告》《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。

公司于2023年10月21日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的议案》，同意本次与山东铁发资产等合作设立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信。该事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、合作方基本情况

1.有限合伙人：山东铁发资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘晓晨

成立时间：2020年12月07日

注册资本：100000万元人民币

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股比例100%。

2.有限合伙人：海徳资产管理有限公司

基本情况见下方被担保方基本情况介绍。

3.普通合伙人（执行事务合伙人）：杭州华渡投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨江山

成立时间：2016年10月08日

注册资本：1000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市西湖区五洲国际商业中心3幢803室

经营范围：服务:投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。

股权结构：本公司全资子公司海徳资管持股比例100%。

4.关联关系及其他利益关系说明

上述合伙人中的铁发资产与本公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划，亦不是失信被执行人。

四、本合伙企业的基本情况

企业名称：济南海沐投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州华渡投资管理有限公司

出资额：57501万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动。

投资人及出资比例：

■

上述信息最终以在市场监督管理部门登记为准。

五、被担保方基本情况

1.名称：海徳资产管理有限公司

2.住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元203、204室

3.法定代表人：王广西

4.注册资本：472,127万元人民币

5.成立日期：2016年7月4日

6.营业期限：长期

7.经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

8.与本公司关系：公司的全资子公司

9.财务数据情况如下：

单位：元

■

10.被担保人海徳资管不属于失信被执行人。

六、协议主要内容

（一）合伙企业相关的合伙协议主要内容

1.协议各方

铁发资产（优先级有限合伙人）、海徳资管（劣后级有限合伙人）、杭州华渡（普通合伙人，执行事务合伙人）。

2.合伙企业投资期限为【60】个月，自优先级有限合伙人实缴出资到账之日起算，投资期限届满36个月之日起，合伙人有权决定提前退出。合伙人决定提前退出的，合伙企业投资期限提前届满，并按照本协议约定进行分配。特别的，若劣后级合伙人要求提前退出，须经优先级合伙人同意。根据本合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短经营期限。

3.除合伙人之间另有约定外，合伙企业应在收到每笔收入后，对投资资金该次分配周期内收回的投资或收益（合称“投资收入”）进行核算。合伙企业所收到的投资收入扣除合伙企业为取得该等投资收入而发生的税费、合伙企业费用、及处置费用后可供分配的部分按如下原则和顺序向各合伙人进行分配：（1）向优先级有限合伙人分配约定的固定收益；（2）向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人获得的收益（扣除上述（1）所分配的收益）达到其实缴出资金额；（3）向劣后级合伙人分配，直至劣后级合伙人获得的收益达到其实缴出资金额；（4）退还海徳资管据《合作协议》或《承诺函》支付的差额补足款（如有）；（5）上述分配完毕后，仍有剩余的，向优先级有限合伙人分配剩余部分的约定比例；（6）剩余部分全部向劣后级有限合伙人分配。

4.本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人应是在中华人民共和国境内注册的机构，并为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人通过签署本协议一致同意普通合伙人【杭州华渡投资管理有限公司】作为执行事务合伙人执行合伙事务。

5.合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人组织召开。若任一合伙人提议需要召开临时合伙人会议的，应当向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，执行事务合伙人应当于收到提议后30个工作日内组织召开临时合伙人会议。执行事务合伙人召开合伙人会议的，应当提前3个工作日书面通知合伙人。除本合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项须经全体合伙人一致同意方可作出决议。本合伙企业之以下事务应由合伙人会议决定：（1）合伙企业对外投资；（2）听取普通合伙人的年度报告；（3）除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容修改以外；（4）修改本有限合伙协议；（5）合伙企业对外负债；（6）合伙企业的解散及清算事宜；（7）执行事务合伙人/普通合伙人除名；（8）若投资期届满后合伙企业未能按约定退出投资项目的，决定投资项目的后续处置方案及费用；（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人，但全体合伙人一致同意无需提前通知的除外。

6.本协议自全体合伙人的法定代表人或其授权代表签字（或盖人名章）并加盖公章之日起生效。

（二）《合作协议》主要内容

1.协议各方

铁发资产（甲方）、海徳资管（乙方）、合伙企业（丙方）。

2.乙方差额补足义务

（1）投资期间固定收益差额补足

乙方在甲方投资期间对甲方年化的固定收益承担差额补足责任（称“固定收益补足款”），合伙企业底层资产产生回款且海徳资管向合伙企业提出申请后3日内，由合伙企业向海徳资管将固定收益补足款返还。

（2）退出日差额补足

乙方同意，如丙方在退出日（若退出日为非工作日的，则自动顺延到下一工作日）的现金资产部分在扣除【合伙企业为取得该等投资收入而发生的税费、合伙企业费用及处置费用】后，无法足额覆盖甲方投资本金及固定收益，乙方或其指定第三方应于退出日后三个工作日内无条件向对甲方的投资本金及固定收益提供差额补足。

3.受让甲方合伙企业份额

若丙方投资期限届满（含提前到期）前第15个工作日时，合伙企业所持有的投资项目未全部变现，乙方承诺由乙方或其指定第三方无条件受让甲方持有的合伙企业份额或份额收益权。

4.其他

本协议各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（三）《承诺函》主要内容

为保障铁发资产在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的权益，本公司对海徳资管在上述协议中的相关义务向铁发资产作出如下承诺：

本公司为海徳资管的在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务，保证担保期限为自《合作协议》及合伙企业相关合伙协议项下海徳资管支付义务届满之日起两年。

七、对上市公司的影响

公司通过近几年的探索和实践，利用产业背景和重组专业优势，公司机构困境业务已形成独具特色的模式，业务可复制性强，增长潜力大，获得对困境资产有投资意向的专业投资机构的认可。本次与铁发资产合作，设立合伙企业开展机构困境业务，有助于公司巩固在机构困境资产领域的投资布局，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保余额为306,228万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的59.01%，均为公司及其控股子公司之间互相提供的担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、备查文件

1.《合作协议》

2.《承诺函》

特此公告。

海南海德资本管理股份有限公司

董 事 会

二○二三年十月二十四日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-054号

海南海德资本管理股份有限公司

关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

针对国内个贷不良资产的巨大潜在市场，海南海德资本管理股份有限公司（简称“公司”）正转型成为个贷不良资产管理领先企业。根据银登中心公开数据，自2022年底个贷不良批量转让试点金融机构扩容后，仅2023年前3季度，金融机构转让个贷不良资产规模即超过了490亿元，相当于2021年与2022年两年转让总规模的2.2倍。在此市场需求及政策红利的背景下，为积极服务金融机构化解不良压力、发挥公司作为个贷不良资产持牌受让方资质及资产管理能力方面的优势，公司积极整合市场优质企业和团队，突出金融科技优势，初步形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的多元化、全链条的资产处置能力，已经获得对个贷不良有投资意向的专业投资机构的高度认可。

经充分研究，公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）、北京彩虹甜橙资产管理有限公司（以下简称“彩虹甜橙”）与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产”）共同成立济南海金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”“合伙企业”），开展个人信用类不良债权收购与处置业务。铁路基金作为有限合伙人出资48,000万元人民币，铁发资产作为普通合伙人出资1万元人民币；海徳资管作为有限合伙人出资12,000万元人民币，彩虹甜橙作为普通合伙人出资1万元人民币并执行合伙事务。

为促进与铁路基金等的友好合作，海徳资管与合伙企业及铁路基金、铁发资产拟签署《合作协议》，约定海徳资管在本次合作中承担如下差额补足义务：海徳资管在铁路基金投资期间对其约定的固定收益承担差额补足责任；海徳资管对合伙企业投资的底层单个个贷不良资产包的处置回款差额部分进行流动性支持补足；铁路基金退出合伙企业时，海徳资管承担其投资本金和超额收益（如有）的差额补足义务。

同时，公司向铁路基金出具《承诺函》，为海徳资管在合伙企业和《合作协议》中相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。

二、审批程序

公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，担保额度总计不超过80亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。上述具体内容详见2023年4月26日和5月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第十届董事会第二次会议决议公告》《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。

公司于2023年10月21日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的议案》，同意本次与山东铁路基金等合作设立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信。该事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、合作方基本情况

1.有限合伙人：山东铁路发展基金有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：赵春雷

成立时间：2016年10月28日

注册资本：2062213万元人民币

注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层

经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：山东铁路投资控股集团有限公司持股比例48.4916%，山东省财金发展有限公司持股比例19.3966%，山东省土地发展集团有限公司持股比例14.5475%，山东发展投资控股集团有限公司持股比例14.5475%，华鲁控股集团有限公司持股比例3.0168%。

2.普通合伙人：山东铁发资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘晓晨

成立时间：2020年12月07日

注册资本：100000万元人民币

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股比例100%。

3.普通合伙人（执行事务合伙人）：北京彩虹甜橙资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：梁译之

成立时间：2015年09月02日

注册资本：60000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢3层301号3093

经营范围：投资管理；资产管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：本公司持股比例51%，本公司全资子公司海徳资管持股比例49%。

4.有限合伙人：海徳资产管理有限公司

基本情况见下方被担保方基本情况介绍。

5.关联关系及其他利益关系说明

上述合伙人中的铁路基金与铁发资产与本公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划，亦不是失信被执行人。

四、本合伙企业的基本情况

企业名称：济南海金投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京彩虹甜橙资产管理有限公司

出资额：60002万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动。

投资人及出资比例：

■

上述信息最终以在市场监督管理部门登记为准。

合伙企业将密切关注个贷不良资产市场的动态变化，与海徳资管合作开展银行等金融机构公开挂牌出让的个贷不良资产的收购处置工作，为合伙企业创造社会价值和经济效益。

五、被担保方基本情况

1.名称：海徳资产管理有限公司

2.住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元203、204室

3.法定代表人：王广西

4.注册资本：472,127万元人民币

5.成立日期：2016年7月4日

6.营业期限：长期

7.经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

8.与本公司关系：公司的全资子公司

9.财务数据情况如下：

单位：元

■

10.被担保人海徳资管不属于失信被执行人。

六、协议主要内容

（一）合伙企业相关的合伙协议主要内容

1.协议各方

铁路基金（优先级有限合伙人）、海徳资管（劣后级有限合伙人）、铁发资产（普通合伙人）、彩虹甜橙（普通合伙人）。

2.全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人彩虹甜橙担任合伙企业的执行事务合伙人。

3.投资期限

合伙企业投资期限为【60】个月，自优先级合伙人出资之日起算，投资期限届满36个月之日起，有限合伙人有权决定提前退出。有限合伙人决定提前退出的，合伙企业投资期限提前届满，并按照本协议约定进行分配。

4.投资策略

合伙企业主要投资策略为：密切关注个贷不良资产市场的动态变化，与海徳资管合作开展银行等金融机构公开挂牌出让的个贷不良资产的收购处置工作，为合伙企业创造社会价值和经济效益。

5.投资决策程序

由合伙人会议负责决定合伙企业投资事项审议，包括投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整、投后资产处置等事项。

6.合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人组织召开。若任一合伙人提议需要召开临时合伙人会议的，应当向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，执行事务合伙人应当于收到提议后30个工作日内组织召开临时合伙人会议；若执行事务合伙人收到提议后30个工作日内未组织召开临时合伙人会议的，其他普通合伙人有权组织召开临时合伙人会议。执行事务合伙人或其他普通合伙人召开合伙人会议的，应当提前3个工作日书面通知合伙人。尽管有前述规定，合伙人或其代表出席并签署合伙人会议决议即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。

合伙人会议应当由合伙人或其委托代表出席，合伙人或其委托代表因故不能出席的，可以书面委托其他合伙人代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的受委托人应当在授权范围内行使合伙人的权利。合伙人未出席合伙人大会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7.合伙人会议审议事项

合伙人会议审议事项包括但不限于：

(1)按照本协议需要经合伙人会议审议的合伙人入伙、退伙、合伙份额出质、合伙份额转让、更换执行事务合伙人及合伙企业解散等事项；

(2)投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等事项；

(3)其他本协议约定或执行事务合伙人认为应由合伙人会议审议的事项；

(4)投后资产处置事项。

8.合伙人会议决策程序

合伙人会议作出任何有效决议，均应当经全体非弃权合伙人一致同意。各合伙人对决议内容持一致意见的，可以不再召开现场会议，以书面形式作出合伙人会议决议。

9.收益分配和风险共担

合伙企业获得的可分配现金承担相关税费并支付应付的合伙企业费用及处置费用后，先行支付优先级有限合伙人投资收益。合伙企业投资期限届满或合伙企业期限满3年后有限合伙人要求提前退出的，合伙企业进行项目回款结算，项目回款收入按照如下顺序分配：(1)分配优先级有限合伙人投资收益；(2)分配优先级有限合伙人实缴资本；(3)分配劣后级有限合伙人实缴资本；(4)分配超额收益。

全体合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失，以各合伙人各自认缴出资为限。

10.自各方法定代表人/委派代表或授权代表签章并加盖公章后生效。

（二）《合作协议》主要内容

1.协议各方

铁路基金（甲方）、海徳资管（乙方）、合伙企业（丙方）、铁发资产（丁方）。

2.乙方差额补足义务

（1）投资期间固定收益差额补足

乙方在甲方投资期间对合伙企业需支付甲方的固定收益承担差额补足责任（称“固定收益补足款”）。乙方按时向甲方支付当期固定收益补足款后，若合伙企业收到该资产包产生的处置回款按照合伙企业约定分配后能够足额向甲方支付该期投资收益的，合伙企业可于海徳资管提出申请后3日内向其返还相应固定收益补足款。当合伙企业核算超额收益时，应扣除剩余固定收益补足款。

（2）单个个贷不良资产包回款差额补足

乙方按照合伙企业及本协议约定在单个个贷不良资产包投资满2.5年（1年按360天计，起始日从本合伙企业自海徳资管受让标的资产收益权之日起算），处置回款承担处置费用、相关税费，并按照合伙企业约定支付应付的合伙企业费用后，余额未达到该个贷不良资产包投资价款的一定比例时，差额部分由乙方补足至合伙企业（称“期间补足款”）。

乙方承担期间补足款后，若合伙企业后续收到该资产包产生的处置回款按照合伙企业约定分配后能够补足前述乙方承担的期间补足款的，可于海徳资管提出申请后3日内向其返还前述乙方承担的期间补足款。当合伙企业核算超额收益时，应扣除剩余期间补足款。

（3）退出日差额补足

乙方同意，如丙方在退出日（若退出日为非工作日的，则自动顺延到下一工作日）的现金资产部分在扣除处置费用以及合伙企业费用后，无法足额覆盖甲方投资本金及固定收益，乙方或其指定第三方应于退出日后三个工作日内无条件对甲方的投资本金及固定收益提供差额补足。

（4）超额收益的差额补足

如每个个贷不良资产包根据核算方法单独核算后存在超额收益，丙方应根据分配方法向甲方分配超额收益。如丙方无法在约定分配时间分配全部超额收益，乙方或其指定第三方应于约定分配时间后三个工作日内，无条件对甲方应得的超额收益提供差额补足义务，资金支付至本协议约定的合伙企业账户且合伙企业按照合伙企业约定完成分配后即完成差额补足义务。

3.其他约定

若甲方投资期限届满15个工作日内，乙方履行完毕上述约定的差额补足义务，合伙企业履行完向各投资人的分配义务后，乙方承诺由乙方或其指定第三方【以1元价格】无条件受让甲方、丁方持有的全部合伙企业份额。

4.其他

本协议各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。本协议正本一式拾份，各方各执贰份，其法律效力相同。

（三）《承诺函》主要内容

为保障铁路基金在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的权益，本公司对海徳资管在上述协议中的相关义务向铁路基金作出如下承诺：

本公司为海徳资管的在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。担保期限为自《合作协议》及合伙企业相关合伙协议项下海徳资管支付义务届满之日起两年。

七、对上市公司的影响

公司子公司海徳资管作为持牌AMC，具备在全国范围内开展个人不良贷款收购处置业务的资质，公司利用“大数据+AI技术”开展个贷不良资产清收服务业务，目前已形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的处置能力。本次与铁路基金等合作，设立合伙企业开展个贷不良业务，有助于公司加快在个贷不良资产领域的投资布局，共建个贷不良资产收购与处置的生态圈，扩大公司个贷不良资产管理规模，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保余额为306,228万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的59.01%，均为公司及其控股子公司之间互相提供的担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、备查文件

1.《合作协议》

2.《承诺函》

特此公告。

海南海德资本管理股份有限公司

董 事 会

二○二三年十月二十四日

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-056号

海南海德资本管理股份有限公司

关于召开公司2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：海南海德资本管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

2023年10月21日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

（四）会议召开日期和时间：

1.现场会议召开时间：2023年11月8日（星期三）下午2:50

2.网络投票时间：2023年11月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2023年11月8日9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月8日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（六）会议的股权登记日：2023年11月2日（星期四）

（七）出席对象：

1.截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码

■

（二）提案披露情况

以上议案具体内容详见公司于2023年10月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）上披露的公告。

上述审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：具备出席会议资格的股东，请于2023年11月3日（星期五）上午9:30---12:00，下午2:30---5:00进行登记

（二）登记地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层

（三）登记方式：

1.自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，被委托人应出示本人身份证、股东授权委托书及授权人身份证复印件、证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

2.法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人证明书、加盖股东单位公章的营业执照复印件和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法定代表人证明书、书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

3.外地股东可凭上述证件或文件传真或信函进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

（四）联系方式

联系电话：010-68311887 68311821

联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层

邮编：100044

联系人：王磊 何燕

（五）本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

公司第十届董事会第六次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：海南海德资本管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

海南海德资本管理股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360567

2.投票简称：海德投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年11月8日9:15-9:25 ，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月8日上午9:15，结束时间为2023年11月8日下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南海德资本管理股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席海南海德资本管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名： 委托人持股数量：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人名称/姓名：

受托人营业执照号码/身份证号码：

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以上表填报的表决意见为准。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示，则视为受托人可以按照自己的意思表决。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

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