浙江芯能光伏科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-043

浙江芯能光伏科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会议由董事张利忠先生主持。

（二）本次会议通知于2023年10月13日以书面或电子送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议情况如下：

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

1、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币88,000.00万元，共计880万张，88万手。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。即自2023年10月26日至2029年10月25日（非交易日顺延至下一个交易日）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年5月1日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年10月25日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年10月26日（T日）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、发行对象

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本500,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001760手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为88万手。不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据2022年年度股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2022年年度股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会

2023年10月24日

证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-044

浙江芯能光伏科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开。

（二）本次会议通知和材料已于2023年10月13日以书面或电子送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议由监事会主席钱鹏飞先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（四）本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

1、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币88,000.00万元，共计880万张，88万手。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。即自2023年10月26日至2029年10月25日（非交易日顺延至下一个交易日）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年5月1日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年10月25日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年10月26日（T日）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、发行对象

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本500,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001760手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为88万手。不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据2022年年度股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2022年年度股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

监事会

2023年10月24日

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