浙江中马传动股份有限公司关于实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-058

浙江中马传动股份有限公司

关于实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次权益变动系因原实际控制人吴江先生逝世后的遗产继承所致，不会对公司产生重大不利影响。

本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由吴江先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士,公司控股股东未发生变化。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏（以下统称“信息披露义务人”）出具的《详式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

2023年2月14日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相关规定及信息披露义务人共同签署的《协议书》，约定吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，具体如下：

与中马传动有关的资产范围包括：1、吴江先生名下的中马传动980万股股票；2、吴江先生持有的中泰投资100%股权；3、吴江先生持有的中马集团6%股权。前述股票和股权系吴江先生与蒋少一女士的夫妻共同共有财产。吴江先生逝世后，其遗产范围为上述夫妻共同共有财产的50%份额，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权。上述夫妻共同共有财产的其余50%，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权，属于蒋少一女士的个人财产。

本次权益变动的原则系在依法继承的前提下，就吴江先生遗产的继承，既考虑遗产分割的独立性、同时兼顾中马传动的长远发展。

（一）直接持股权益变动情况

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有公司980万股股份，其中490万股股份属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等490万股股份后，对于剩余的公司490万股股份，由吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四位继承人按均等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承122.5万股，吴虹霏继承122.5万股，吴良行先生继承122.5万股，盛桂英先生继承122.5万股。继承情况具体如下：

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（二）间接持股权益变动情况

1、中泰投资

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中泰投资100%股权，对应出资额6,000万元。其中50%股权属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等50%股权后，对于剩余的中泰投资50%股权，由蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人继承，吴良行先生和盛桂英女士放弃继承。蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人按均等比例继承，即蒋少一女士继承12.5%股权，吴泓洁女士继承12.5%股权，吴秉鸿继承12.5%股权，吴虹霏继承12.5%股权。上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有中泰投资股权的情况如下：

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2、中马集团

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中马集团6%股权，对应出资额461.76万元，其中50%（即中马集团3%股权）属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等中马集团3%股权后，对于剩余的中马集团3%股权，吴秉鸿、吴虹霏、吴良行先生、盛桂英女士四位继承人按等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承0.75%股权，吴虹霏继承0.75%股权，吴良行先生继承0.75%股权，盛桂英女士继承0.75%股权。

信息披露义务人就上述继承达成自愿调剂合意，即蒋少一女士、吴秉鸿、吴虹霏三人以零对价将持有的合计4.5%中马集团股权向吴良行转让2.25%，向盛桂英转让2.25%。

上述继承完成后，信息披露义务人持股具体情况如下：

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（三）信息披露义务人之间的关系

吴良行先生系原实际控制人吴江先生的父亲，盛桂英女士系吴江先生的母亲、吴良行先生的配偶，蒋少一女士系吴江先生的配偶，吴泓洁女士、吴虹霏系吴江先生的女儿，吴秉鸿系吴江先生的儿子。

（四）一致行动协议

根据信息披露义务人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：

“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”

“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：

(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。

(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。

(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”

二、实际控制人变更情况

根据信息披露义务人披露的《详式权益变更报告书》及北京市君合律师事务所出具的《浙江中马传动股份有限公司实际控制人家族成员因继承导致其权益发生变动相关事项的专项法律意见书》，本次权益变动后的实际控制人变更如下：

本次权益变动后，吴良行先生直接持有中马传动2,222.5万股股份，占公司股份总数的7.20%，并通过持有对应中马集团61%股权，间接持有15.72%的中马传动股份。吴良行先生通过直接和间接方式合计持有22.92%中马传动股份。蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，并通过持有中泰投资62.5%股权，间接持有18.95%中马传动股份。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有20.53%中马传动股份。

此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有43.46%中马传动股份，双方共同控制中马传动。公司实际控制人由吴江先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士。控制关系图如下：

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三、其他事项

1、本次权益变动中涉及直接持股权益变动的部分，将通过证券非交易过户方式实现。信息披露义务人关于本次继承相关股份的过户手续正在办理，公司将根据具体情况按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

2、关于本次权益变动的详细内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2023年10月24日

浙江中马传动股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中马传动

股票代码：603767

信息披露义务人之一：吴良行

住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

信息披露义务人之二：盛桂英

住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

信息披露义务人之三：蒋少一

住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

信息披露义务人之四：吴泓洁

住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

信息披露义务人之五：吴秉鸿

住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

信息披露义务人之六：吴虹霏

住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

股份变动性质：遗产继承

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1、姓名：吴良行

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231942********

5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）信息披露义务人二

1、姓名：盛桂英

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231946********

5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）信息披露义务人三

1、姓名：蒋少一

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231980********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（四）信息披露义务人四

1、姓名：吴泓洁

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3310812005********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（五）信息披露义务人五

1、姓名：吴秉鸿

2、性别：男

3、国籍：中国

4、香港永久性居民身份证号码：S581****

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：中国香港

（六）信息披露义务人六

1、姓名：吴虹霏

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3209022015********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

信息披露义务人五及信息披露义务人六均为未成年人，相关法律行为由其法定监护人蒋少一代理。

二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

（一）吴良行先生：2018年至2023年2月，任公司董事；2018年至今，担任中马集团董事长、总裁、浙江中马园林机器股份有限公司董事长、台州中展置业有限公司董事长、浙江中马机械制造有限公司执行董事、台州中沃投资咨询有限公司执行董事及青岛海汇德电气有限公司董事。

（二）盛桂英女士：退休。

（三）蒋少一女士：自由职业。

（四）吴泓洁女士：上学。

（五）吴秉鸿：上学。

（六）吴虹霏：上学。

三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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上述企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除吴良行控制非上市公众公司浙江中马园林机器股份有限公司（831769.OC）外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人之间的关系

吴良行先生系原实际控制人吴江先生的父亲，盛桂英女士系吴江先生的母亲、吴良行先生的配偶，蒋少一女士系吴江先生的配偶，吴泓洁女士、吴虹霏系吴江先生的女儿，吴秉鸿系吴江先生的儿子。

根据信息披露义务人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：

“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”

“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：

(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。

(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。

(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2023年2月14日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相关规定及信息披露义务人共同签署的《协议书》，吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，导致信息披露义务人直接及间接拥有的中马传动的权益发生变动。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，各信息披露义务人的持股情况如下：

（一）吴良行先生

吴良行先生直接持有中马传动21,000,000股股份，占公司股份总数的6.80%，通过中马集团持有14.95%中马传动股份，合计持有21.75%中马传动股份。

（二）盛桂英女士

盛桂英女士通过中马集团持有9.28%中马传动股份。

（三）蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏

蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿和吴虹霏未持有中马传动股份。

二、本次权益变动方式

2023年2月14日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相关规定及信息披露义务人共同签署的《协议书》，约定吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，具体如下：

与中马传动有关的资产范围包括：1、吴江先生名下的中马传动980万股股票；2、吴江先生持有的中泰投资100%股权；3、吴江先生持有的中马集团6%股权。前述股票和股权系吴江先生与蒋少一女士的夫妻共同共有财产。吴江先生逝世后，其遗产范围为上述夫妻共同共有财产的50%份额，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权。上述夫妻共同共有财产的其余50%，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权，属于蒋少一女士的个人财产。

本次权益变动的原则系在依法继承的前提下，就吴江先生遗产的继承，既考虑遗产分割的独立性、同时兼顾中马传动的长远发展。

（一）直接持股权益变动情况

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有公司980万股股份，其中490万股股份属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等490万股股份后，对于剩余的公司490万股股份，由吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四位继承人按均等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承122.5万股，吴虹霏继承122.5万股，吴良行先生继承122.5万股，盛桂英先生继承122.5万股。继承情况具体如下：

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（二）间接持股权益变动情况

1、中泰投资

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中泰投资100%股权，对应出资额6,000万元。其中50%股权属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等50%股权后，对于剩余的中泰投资50%股权，由蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人继承，吴良行先生和盛桂英女士放弃继承。蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人按均等比例继承，即蒋少一女士继承12.5%股权，吴泓洁女士继承12.5%股权，吴秉鸿继承12.5%股权，吴虹霏继承12.5%股权。上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有中泰投资股权的情况如下：

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2、中马集团

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中马集团6%股权，对应出资额461.76万元，其中50%（即中马集团3%股权）属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等中马集团3%股权后，对于剩余的中马集团3%股权，吴秉鸿、吴虹霏、吴良行先生、盛桂英女士四位继承人按等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承0.75%股权，吴虹霏继承0.75%股权，吴良行先生继承0.75%股权，盛桂英女士继承0.75%股权。

信息披露义务人就上述继承达成自愿调剂合意，即蒋少一女士、吴秉鸿、吴虹霏三人以零对价将持有的合计4.5%中马集团股权向吴良行转让2.25%，向盛桂英转让2.25%。

上述继承完成后，信息披露义务人持股具体情况如下：

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（三）一致行动安排

根据信息披露义务人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：

“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”

“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：

(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。

(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。

(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”

（四）实际控制人变更情况

本次权益变动后，吴良行先生直接持有中马传动2,222.5万股股份，占公司股份总数的7.20%，并通过持有对应中马集团61%股权，间接持有15.72%的中马传动股份。吴良行先生通过直接和间接方式合计持有22.92%中马传动股份。蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，并通过持有中泰投资62.5%股权，间接持有18.95%中马传动股份。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有20.53%中马传动股份。

此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有43.46%中马传动股份，双方共同控制中马传动。公司实际控制人由吴江先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士。控制关系图如下：

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三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

根据《协议书》，为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体股东的权益，全体信息披露义务人一致同意参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证监会的相关规定，向上交所自愿承诺18个月的限售期，限售期内不转让各自继承的中马传动股票。

除此之外，信息披露义务人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次权益变动的相关股份的过户手续正在办理中。

四、关于本次权益变动免于要约收购的说明

本次权益变动过程中，因继承导致吴良行先生、蒋少一女士在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次权益变动属于该种情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

第五节 资金来源

本次权益变动涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，吴良行先生、蒋少一女士成为公司的实际控制人。公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。吴良行先生、蒋少一女士已就保证公司独立性出具了相应的承诺函。

二、与上市公司之间的同业竞争

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。吴良行先生、蒋少一女士已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。吴良行先生、蒋少一女士已就规范关联交易出具了相应的承诺函。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生以下重大交易或安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的情况如下：

1、信息披露义务人吴良行先生持有中马传动2100万股股份，未发生买卖行为。

2、2022年10月10日，信息披露义务人蒋少一母亲郑贤红买入中马传动2000股，并于2023年6月19日将持有的2000股全部卖出。

除上述情形外，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：______________

吴良行

签署日期：2023年10月22日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：______________

盛桂英

签署日期：2023年10月22日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四：______________

吴泓洁

签署日期：2023年10月22日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人五：______________

吴秉鸿

信息披露义务人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人六：______________

吴虹霏

信息披露义务人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证件复印件；

2、《协议书》；

3、《一致行动协议》；

4、《关于上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》；

5、信息披露义务人声明；

6、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室

信息披露义务人一：______________

吴良行

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人二：______________

盛桂英

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人三：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人四：______________

吴泓洁

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人五：______________

吴秉鸿

信息披露义务人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

信息披露义务人六：______________

吴虹霏

信息披露义务人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月22日

附 表

详式权益变动报告书

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