证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-059
转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于受让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）的全资子公司苏利制药科技江阴有限公司（以下简称“苏利制药”）与大连永达苏利药业有限公司（以下简称“大连永达苏利”）控股股东江苏永达药业有限公司（以下简称“江苏永达”）签署《股权转让协议》，苏利制药拟受让江苏永达持有的大连永达苏利18.37%的股权，因上述转让股权对应的认缴出资额未实缴，本次转让对价经双方协商确定为0元，转让完成后，苏利制药将持有大连永达苏利65.01%的股权，大连永达苏利成为公司的控股孙公司。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
本次股权转让事项尚需办理相关工商备案登记手续。
一、 对外投资概述
2023年10月18日，苏利制药与江苏永达签署了《股权转让协议》，江苏永达同意将其持有的大连永达苏利18.37%的股权（对应大连永达苏利认缴出资额6,300万元，实缴出资额0元）转让给苏利制药，因上述股权对应的认缴出资额未实缴，经双方协商确定上述股权转让对价为0元。本次股权转让结束后，大连永达苏利的注册资本未发生变化，股东的持股比例发生变化，股权转让后各股东的持股比例见本公告“三、交易标的基本情况”之“2、本次受让股权后的大连永达苏利股权结构”。在股权交割完成后，苏利制药将按照大连永达苏利章程的约定完成对上述转让股权的实缴。
公司于2023年10月18日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让参股公司部分股权的议案》，所有董事均同意了本议案。本次交易相关事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：江苏永达药业有限公司
统一社会信用代码：91320411745565487D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：常州市新北区通江中路600号11幢111、113号
成立日期：2003年1月3日
法定代表人：张才德
注册资本：3650 万人民币
经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：药品生产。
股权结构：
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最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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江苏永达最近三年经营状况良好，与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
三、 交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：大连永达苏利药业有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：34,300万元人民币
法定代表人：张才德
住所：辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号
成立日期：2020年12月29日
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，大连永达苏利的股权结构如下：
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经营情况：大连永达苏利目前尚在建设中。
大连永达苏利最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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注：大连永达苏利尚在建设中，2022年数据业经审计，2023年半年度数据未经审计。
2、本次受让股权后的大连永达苏利股权结构如下：
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四、股权转让协议的主要内容
（一）签订方
甲方：江苏永达药业有限公司
乙方：苏利制药科技江阴有限公司
（二）股权转让协议的主要内容
1、大连永达苏利药业有限公司（以下简称“目标公司”）系根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，其注册资本金为人民币34,300万元，统一社会信用代码为91210244MA10TH804E。
2、本次股权转让前甲方持有目标公司48.10%的股权，乙方持有目标公司46.65%的股权，宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司5.25%的股权。
3、甲方拟按照本协议的条款和条件向乙方转让其所持有的目标公司18.37%的股权（对应目标公司认缴出资额6,300万元，实缴出资额0元），乙方拟按照本协议的条款和条件受让前述股权。
双方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致，签订本协议如下：
第一条 股权转让及价款支付
1.1甲方同意将其持有的目标公司18.37%的股权（对应目标公司认缴出资额6,300万元，实缴出资额0元，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。
1.2 双方确认，截至本协议签署之日，目标股权对应的认缴出资额均未实缴，基于目标股权实缴情况并经双方协商，确定目标股权转让对价为0元。
1.3 乙方同意在股权交割后，将按照目标公司章程的约定完成对于目标股权的实缴。
1.4 双方同意，本次股权转让税费（如涉及）由双方各自依法承担。
第二条 交割日
2.1 本协议生效后，双方应积极配合目标公司完成公司章程及工商登记变更等手续，且最晚应于2023年12月31日前完成。
2.2 双方同意，以本协议生效之日作为本次转让股权的交割日。
2.3股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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第三条 声明和保证
3.1 甲乙双方保证各自具有签订本协议和履行本协议所约定各项义务的完整的合法资格和能力，本协议经签订后对双方具有约束力，双方将按诚实信用的原则执行本协议。
3.2 甲乙双方签订和履行本协议不违反任何对其有约束力的约束性文件。
3.3 甲乙双方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议约定的事项顺利完成。
3.4 甲乙双方保证积极促使目标公司股东作出与本次股权转让有关的必要决定，该等决议包括但不限于批准本次股权转让、批准对目标公司原章程进行修改。
3.5 甲方保证所转让给乙方的目标股权及相关权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。
第四条 违约责任
4.1 任何一方违反本协议约定，应赔偿其他方的损失。若因一方违约，导致本协议实际无法履行，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此产生的损失。
第五条 争议管辖
5.1 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交原告住所地有管辖权的法院诉讼解决。
第六条 其他
6.1 本协议未尽事宜，双方应本着相互理解、相互支持的原则协商后签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的一部分。
6.2 本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，目标公司留存一份，其余用于办理工商变更登记，本协议自各方盖章并经相关负责人签署后成立，经乙方及其所属上市公司有权机构审批通过本次股权转让事项之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次受让大连永达苏利18.37%股权后，苏利制药对大连永达苏利的持股比例由46.65%变更为65.01%，大连永达苏利将成为公司的控股孙公司，一方面公司取得了大连永达苏利的控制权，有利于拓展新的业务领域，增加未来的利润增长点，提高整体盈利水平。另一方面，大连永达苏利也将与公司现有业务形成协同效应，进一步提升其增长潜力。
六、本次股权转让的风险分析
本次股权转让尚需办理工商备案登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2023年10月19日
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