烟台园城黄金股份有限公司第十三届董事会第二十七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600766 证券简称：*ST园城公告编号：2023-067

烟台园城黄金股份有限公司

第十三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日以口头结合通讯等方式向全体董事发出第十三届董事会第二十七次会议通知，会议按通知时间如期于2023年10月10在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由公司董事长牟赛英女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于转让子公司股权暨终止重大资产重组的议案》（内容详见公司同日发布的2023-068公告）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过该议案后，董事会授权公司管理层人员办理江西丰锦锂能有限公司相关股权转让及变更事宜，股权转让完毕，江西丰锦锂能有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2023年10月11日

证券代码：600766 证券简称：*ST园城公告编号：2023-068

烟台园城黄金股份有限公司

转让子公司股权暨终止重大资产重组公告

重要内容提示：

●烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2023 年10月10日召开第十三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨终止重大资产重组的议案》，同意公司将所持有的江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”或“标的公司”）51.0092%股权转让给北京梧桐金凤投资管理有限公司（以下简称：“梧桐金凤”“受让方或乙方”），转让价格合计人民币61万元。本次交易完成后，公司不再持有丰锦锂能的股权，丰锦锂能将不再纳入公司合并报表范围。

●公司于2023年4月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布了公司《关于控股子公司签订股权转让协议提示性公告》，详见公司（2023-017）公告。公司因转让子公司丰锦锂能全部股权将不参与丰锦锂能对外收购华丰瓷矿股权事宜，故公司层面由此可能涉及的重大资产重组事宜因此终止。

●公司承诺：自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

●本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过，该事项为董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易的情况概述

（一）本次股权转让交易的基本情况

经公司对新能源行业的深入了解、多方论证，公司目前不具备继续推进江西丰锦锂能有限公司在新能源领域发展的客观条件，无法取得预期收益，经与其他股东方友好协商，公司拟与股东梧桐金凤签订《认缴出资股权转让协议》，转让公司持有的江西丰锦锂能有限公司51.0092%的股权，转让价款人民币：61万元。

（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

本次股权转让及终止重大资产重组事项已经公司 2023年10月10日召开的公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、股权转让交易对方情况介绍

1、公司基本情况

公司名称：北京梧桐金凤投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：高利

注册资本：1000万人民币

成立日期：2013年11月21日

注册地址：北京市延庆区康庄镇康顺路9号3号楼310室

经营范围：投资管理；资产管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东情况

股东：郑黎60%，杨宇40%

实际控制人：高林

3、梧桐金凤持有丰锦锂能34.2908%的股权，公司与梧桐金凤除在丰锦锂能的合作外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、丰锦锂能的基本情况：

企业名称：江西丰锦锂能有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2023年02月16日

注册地址：江西省南昌市新建区经开区璜溪大道19号

法定代表人：徐成义

注册资本：5103万元

经营范围：一般项目：电池制造，有色金属合金制造，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），常用有色金属冶炼，电池销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、交易标的主要财务数据及经营情况

截止2023年6月30日，江西丰锦锂能有限公司资产总额：594.82万元，负债总额:6.28万元，资产净额588.55万元，2023年无营业收入，净利润为:-12.45万元（以上财务数据未经审计,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）。

四、交易协议的主要内容

1、协议的主要内容

甲方（转让方）：烟台园城黄金股份有限公司

住所地：烟台市南大街261号

法定代表人：徐成义

乙方（受让方）：北京梧桐金凤投资管理有限公司

住所地：北京市朝阳区北辰汇欣大厦B412

法定代表人：高利

目标公司：江西丰锦锂能有限公司

住所地：江西省南昌市新建区经开区璜溪大道19号

法定代表人：徐成义

鉴于：

1、江西丰锦锂能有限公司（下称“丰锦锂能”或“目标公司”），是一家依据中国法律于2023年2月16日依法成立并有效存续的公司，法定代表人徐成义。

2、甲方现持有目标公司51.0092%股权，甲方有意向按照本协议的条款和条件，将其持有的目标公司51.0092%的股权（认缴出资2603万元，实缴出资51万元）转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，受让股权并承诺按照本协议约定及目标公司章程的规定，完成实缴注册资本义务。

本协议各方根据《公司法》、《民法典》的法律规定，经充分协商，就标的股权转让事宜达成如下条款，以资共同遵守。

一、标的股权及转让价格

标的股权指甲方持有的目标公司51.0092%的股权，对应认缴注册资本2603万元，已实缴注册资本51万元。

本次股权转让对应的转让价格为61万元，标的股权完成股权转让的工商变更登记手续后2个工作日内乙方向甲方一次性支付全部股权转让款。标的股权转让后的股东权利及股东义务由乙方承继，乙方受让股权后将按照本协议约定及目标公司章程的规定履行实缴注册资本的义务。

二、标的股权变更登记

本协议生效后5个工作日内，甲乙双方应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。同时，目标公司应将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册。

三、陈述、保证及承诺

1、出让方向受让方陈述并保证如下

（1）出让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标公司股权之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意。

（2）出让方在本协议的签订日，合法拥有标的股权及对其进行处置的权利。

（3）目标公司的资产和标的股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保。

（4）不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

2、受让方向出让方陈述并保证如下

（1）受让方有权进行本协议约定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。

（2）受让方充分了解目标公司经营现状，充分了解目标股权对应的注册资本未实缴的事实，充分了解标的公司章程中关于实缴注册资本的相关规定。

（3）如受让方未按照本条约定完成注册资本的实缴义务，且在目标公司催告后仍不能履行实缴注册资本义务，则目标公司有权依据届时有效的股东会决议解除受让方的股东资格

（4）受让方完全履行其在本协议项下的义务，并享有及承担股权转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。

五、终止重大资产重组事宜

2023年4月16日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布了公司《关于控股子公司签订股权转让协议提示性公告》（2023-017），公告提示：江西丰锦锂能有限公司正在筹划以现金方式受让股东曾祥华、张婷所持有的奉新县华峰瓷矿有限公司51%股权事宜，华峰瓷矿预估值人民币16000万元，交易预计作价8160万元，经初步测算，该交易对公司预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

截止目前，公司尚未针对该收购事宜支付任何预付款项，因公司转让丰锦锂能全部股权事宜，故公司后期将不参与继续推进受让股东曾祥华、张婷所持有的奉新县华峰瓷矿有限公司51%股权事宜，故公司层面由此可能涉及的重大资产重组事宜因此终止。

本次终止筹划上述重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。本次交易完成后，公司相关人员将不会继续在丰锦锂能任职。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层人员全权处理本次股权转让的相关事宜。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易主要系公司聚焦现有主营业务的同时，积极规划长远发展作出的战略调整，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，丰锦锂能不再是公司的子公司，公司不存在为丰锦锂能提供担保以及丰锦锂能占用公司资金等情形，对公司本期和未来财务状况、经营结果无重大不利影响。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2023年 10 月11 日