上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书|股东大会_新浪财经

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的

法律意见书

新乡天力锂能股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2023 年第二次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集，本次股东大会的召集议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

2、公司董事会已于 2023 年 9 月 20 日在深圳证券交易所网站刊登了《新乡

天力锂能股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《公告》”），于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2023 年 10 月 10 日下午 14:30 在河南省新乡市牧野区新七街 1618号如期召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 10 月 10 日 9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，持有公司股份 36,987,500 股，占公司股份总数的 30.3220%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2023 年 9 月 26日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 1 名，持有公司股份 4,233 股，占公司股份总数的 0.0035%。

经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。

综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 8 名，持有公司股份 36,991,733 股，占公司股份总数的 30.3255%。

3、出席会议的其他人员

通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董

事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

(一)审议通过《关于选举董事的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 36,991,733 股，同意 36,991,733 股，占有效

表决股份总数的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意 4,233 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 100.00%；反对 0 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.00%。

(二)审议通过《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份 36,991,733 股，同意 36,987,500 股，占有效

表决股份总数的 99.9886%；反对 4,233 股，占有效表决股份总数的 0.0114%；弃

权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意 0 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.00%；反对 4,233 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 100.00%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 0.00%。

(三)审议通过《关于选举非职工监事的议案》；

3.01《关于选举原洁女士为非职工监事的议案》

同意原洁女士为非职工监事 36,987,501 股。其中，中小投资者同意 1 股。

原洁女士获得的投票表决权数不低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一，当选非职工监事。

3.02《关于选举张红伟先生为非职工监事的议案》

同意张红伟先生为非职工监事 36,987,501 股。其中，中小投资者同意 1 股。

张红伟先生获得的投票表决权数不低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一，当选非职工监事。

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2023 年第二次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合

《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

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证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2023-086

新乡天力锂能股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2023年10月10日（星期二）14:30

2、召开地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号

3、召开方式：现场结合网络

4、召集人：董事会

5、主持人：董事,董事长王瑞庆先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡天力锂能股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数合计为36,991,733股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的30.3255%。其中：通过现场投票的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为36,987,500股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的30.3220%；通过网络投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份数合计为4,233股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0035%。

（二）中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数合计为4,233股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0035%。其中：通过现场投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份0股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0000%；通过网络投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份数合计为4,233股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0035%。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于选举董事的议案》

表决情况：同意36,991,733 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意4,233 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意36,987,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9886％；反对4,233 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；反对4,233 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（三）逐项审议《关于选举非职工监事的议案》

议案3.01、审议通过了《关于选举原洁女士为非职工监事的议案》

表决情况：同意36,987,501 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9886％。

中小股东表决情况：同意1 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0236％。

议案3.02、审议通过了《关于选举张红伟先生为非职工监事的议案》

表决情况：同意36,987,501 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9886％。

中小股东表决情况：同意1 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0236％。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

（二）见证律师姓名：张晓腾、郭琳

（三）结论性意见：公司2023年第二次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、新乡天力锂能股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2023年10月10日

证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2023-087

新乡天力锂能股份有限公司

关于变更董事、监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月19日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举董事的议案》、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于选举非职工监事的议案》、以及2023年10月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，《关于选举非职工监事的议案》，现将相关情况公告如下：

公司非独立董事刘希先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。刘希先生原定非独立董事任职日期为2021年6月7日至2024年6月6日。

公司非独立董事李德成先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立董事、公司电池材料研究院院长职务，辞职后不再担任公司任何职务，李德成先生原定非独立董事任职日期为2021年6月7日至2024年6月6日。

截止本公告日，刘希先生、李德成先生未持有股份，不存在股份锁定及股份减持承诺等事项。

公司监事刘汉超先生、张克歌先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务，刘汉超先生、张克歌先生原定监事任职日期为2021年6月7日至2024年6月6日。

截至本公告日，刘汉超先生未持有公司股份，张克歌先生持有公司股份60,000股，占公司总股本的0.05%，张克歌先生所持的公司股份仍将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行管理。

为保证公司规范运作，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司于2023年9月19日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举董事的议案》，公司拟选举徐尧先生为公司第三届董事会非独立董事，并将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。公司同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于选举非职工监事的议案》，公司拟提名原洁女士、张红伟先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，并将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2023年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》及《关于选举非职工监事的议案》，正式选举徐尧先生为公司第三届董事会非独立董事，正式选举原洁女士、张红伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

特此公告

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2023年10月10日