海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-046

海联金汇科技股份有限公司

第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年9月12日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第十四次（临时）会议的通知，于2023年9月19日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》；

鉴于目前资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2023-048）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

2、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》；

详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。

3、审议通过了《关于回购公司股份的方案》。

公司拟使用不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），回购价格不超过9.00元/股（含），回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。

董事会授权公司管理层或其授权人士全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、用途等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-047

海联金汇科技股份有限公司

第五届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会于2023年9月12日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第十二次（临时）会议的通知，于2023年9月19日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生召集和主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》；

经审核，监事会认为本次终止2022年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2023-048）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》；

经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署该协议不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》。详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于回购公司股份的方案》。

经审核，监事会认为：公司本次回购股份的决策和程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次回购股份相关事项。详见公司于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司监事会

2023年9月19日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-050

海联金汇科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。

拟用于回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币9.00元/股。按本次拟用于回购的资金总额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为66,666,666股，约占公司总股本的比例为5.68%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、风险提示

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（4）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等有关规定，公司于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式以集中竞价交易方式回购。

本次拟回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含），拟回购股份价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购金额及回购资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

在回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限人民币60,000万元测算，预计回购股份数量为66,666,666股，约占公司当前总股本的5.68%；按回购金额下限人民币30,000万元测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.84%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

回购股份均为无限售条件流通股，股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

1、按回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为66,666,666股，约占公司当前总股本的5.68%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

2、按回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.84%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司总资产为866,596.18万元，归属于公司股东的所有者股东权益444,348.51万元，流动资产630,862.56万元。按照回购资金总额上限60,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为6.92%、13.50%、9.51%。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

本次回购实施完成后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

根据目前反馈，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

根据目前反馈，公司持股5%以上股东银联商务股份有限公司未来六个月内暂无减持公司股票的计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购事项顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人士全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、用途等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司回购股份的方案》。根据公司《章程》第二十六条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及公司《章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

（2）公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。

（3）公司本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次回购股份方案。

三、风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

4、《全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-049

海联金汇科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议及补充协议之终止协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，公司与实际控制人刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现就相关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、2022年11月4日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，公司与实际控制人刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），刘国平女士和孙刚先生合计拟认购公司非公开发行股份不超过8,000万股（含本数），认购资金总额不超过50,560万元（含本数）。2022年12月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过相关议案。

2、鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时 《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，主要系将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”。2023年3月13日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了相关议案，公司与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2023年3月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。

3、鉴于目前资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。

4、刘国平女士、孙刚先生为公司实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁，因此，本次签署《终止协议》事项构成关联交易。

5、2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，公司董事刘国平女士、孙震先生已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司于2022年12月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2023年3月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该授权尚在有效期内，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方的基本情况

1、刘国平

刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任公司董事长兼总裁，同时兼任青岛海联金汇电机有限公司执行董事、湖北海立田汽车部件有限公司董事长、湖北海立美达汽车有限公司董事长、海联金汇新材料（长春）有限公司董事、青岛荣皓管理咨询服务有限公司执行董事、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事、青岛海立控股有限公司监事。刘国平女士为公司实际控制人。经查询，刘国平女士不属于失信被执行人。

2、孙刚

孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。现任青岛海立控股有限公司执行董事兼总经理、青岛博苑房地产开发有限公司执行董事兼总经理、青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司董事长、青岛海鳌科技信息管理有限公司执行董事兼经理。孙刚先生为公司实际控制人。经查询，孙刚先生不属于失信被执行人。

三、《终止协议》的内容

甲方（发行人）：海联金汇科技股份有限公司

乙方1（认购人1）：刘国平女士

乙方2（认购人2）：孙刚先生

本协议中，乙方1、乙方2合称为乙方，甲方与乙方合称双方。

双方于2022年11月4日签署了《股份认购协议》，于2023年3月13日签署了《补充协议》。鉴于资本市场环境变化，双方经友好协商，同意就《股份认购协议》及《补充协议》的终止事宜达成如下一致协议。

1、双方同意并确认，自本终止协议生效之日起，《股份认购协议》、《补充协议》自动终止，除《股份认购协议》第十二条“保密”、第十三条“法律适用及争议的处理”外，其他条款不再执行，对双方不再具有约束力，双方之间不再依据《股份认购协议》、《补充协议》享有或承担权利及义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

2、双方共同确认，双方在《股份认购协议》、《补充协议》下不存在任何争议或纠纷，本终止协议系双方真实意思表达，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；双方亦不会因《股份认购协议》、《补充协议》终止而产生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。

3、双方同意，认购人因拟参与发行人本次向特定对象发行股票而签署的各项承诺于本终止协议生效时同时失效。

4、本终止协议自双方盖章签署之日生效。

四、对公司的影响

公司目前各项业务经营正常，签署《终止协议》不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

六、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

5、《附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-048

海联金汇科技股份有限公司

关于终止2022年度向特定对象

发行A股股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）事项。现将具体情况公告如下：

一、公司本次向特定对象发行股票概述

1、公司2022年度向特定对象发行A股股票事项已经公司于2022年11月4日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、于2022年12月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，拟向公司实际控制人刘国平女士和孙刚先生合计发行A股股票不超过8,000万股（含本数），募集资金总额不超过50,560万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

2、鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时 《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，主要系将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，本次调整事项已经公司于2023年3月13日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、于2023年3月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

二、终止本次向特定对象发行A股股票事项的原因

鉴于目前资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。

三、终止本次向特定对象发行股票事项的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年9月19日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，董事会同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。根据公司于2022年12月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2023年3月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该授权尚在有效期内，终止本次向特定对象发行股票事项无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2023年9月19日召开第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》，监事会认为终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。

3、独立董事的事前认可意见

经审核，独立董事认为：公司终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议是综合考虑公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议。

4、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为公司本次终止2022年度向特定对象发行A股股票事项是综合考虑公司实际情况，且经相关各方充分沟通、审慎分析后做出的决定。目前公司生产经营活动均正常进行，本次终止发行事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。

四、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

目前公司日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2023年9月19日

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