江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-037

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年9月14日

（二）股东大会召开的地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事长耿仲毅先生主持，会议采用现场结合网络的方式进行。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书翟建中出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）累积投票议案表决情况

2.00《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

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3.00《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

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4.00《关于公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案》

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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案均为普通决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过；

2、本次议案2.00和议案3.00对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（南京）律师事务所

律师：黄笑梅、陆雨萌

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的会议人员和召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年9月15日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-038

江苏吉贝尔药业股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

经公司全体监事同意豁免会议通知时间要求，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议（以下简称“会议”）于2023年9月14日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，经全体监事共同推举，会议由王正先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会选举王正先生为公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会一致。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会

2023年9月15日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-039

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于选举公司董事长、副董事长、董事会各专门

委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员、

证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；于同日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下：

一、选举公司第四届董事会董事长、副董事长

公司第四届董事会选举耿仲毅先生为公司第四届董事会董事长，选举俞新君先生为公司第四届董事会副董事长，任期与公司第四届董事会一致。

二、选举公司第四届董事会各专门委员会委员

公司第四届董事会选举产生第四届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个委员会委员。各委员会组成如下：

1、董事会战略委员会由耿仲毅先生、俞新君先生、杨国祥先生（独立董事）3名委员组成，其中耿仲毅先生为主任委员。

2、董事会审计委员会由谢竹云先生（独立董事）、杨国祥先生（独立董事）、何娣女士（独立董事）3名委员组成，其中谢竹云先生为会计专业人士，担任主任委员。

3、董事会提名委员会由何娣女士（独立董事）、杨国祥先生（独立董事）、耿仲毅先生3名委员组成，其中何娣女士为主任委员。

4、董事会薪酬与考核委员会由杨国祥先生（独立董事）、谢竹云先生（独立董事）、胡涛先生3名委员组成，其中杨国祥先生为主任委员。

以上各专门委员会委员任期与其在董事会任期一致。

三、选举公司第四届监事会主席

公司第四届监事会选举王正先生为公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会一致。

四、聘任公司总经理

公司第四届董事会同意聘任耿仲毅先生为公司总经理，任期与公司第四届董事会一致。

五、聘任公司副总经理

公司第四届董事会同意聘任俞新君先生、吴莹女士为公司副总经理，任期与公司第四届董事会一致。

六、聘任公司财务总监

公司第四届董事会同意聘任赵锁富先生为公司财务总监，任期与公司第四届董事会一致。

七、聘任公司董事会秘书

公司第四届董事会同意聘任翟建中先生为公司董事会秘书，任期与公司第四届董事会一致。

八、聘任公司证券事务代表

公司第四届董事会同意聘任成祥东先生为公司证券事务代表，任期与公司第四届董事会一致。

九、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

■

相关人员简历详见附件。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年9月15日

1、耿仲毅

耿仲毅先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称，并具有执业药师资格。耿仲毅先生曾先后任职于盐城市医药公司、镇江市医药工业研究所、镇江市第三制药厂、镇江长江卫生用品厂、镇江市第二制药厂、镇江中天药业有限公司，任技术科长、厂长、总经理、董事长等职务；2001年11月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司董事长；2014年9月至今任公司董事长、总经理。

耿仲毅先生亲自负责参与了公司多个新药项目的研发工作，申请了尼群洛尔片、抗抑郁药等相关的多项发明专利，获得上海市科学技术一等奖，先后被评为镇江市科技协作先进个人、镇江市科技标兵、镇江市优秀科技工作者、江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象、江苏省科技企业家等称号，现还担任中国医药质量管理协会常务理事、江苏医药质量管理协会理事、镇江市药学会名誉理事长等职务。

耿仲毅先生直接持有公司股票24,894,602股，通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票19,008,000股，通过南通汇瑞投资有限公司间接持有公司股票27,200,000股，通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划间接持有公司股票2,673,540股，为公司实际控制人。耿仲毅先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、俞新君

俞新君先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称，并具有执业药师资格。俞新君先生曾任职于江苏康缘医药股份有限公司、镇江中天药业有限公司，任化验员、车间副主任兼技术员、新药推广和销售公司经理、总经理助理、副总经理等职务；2001年11月至2014年9月间任江苏吉贝尔药业有限公司董事、总经理；2014年9月至今任公司副董事长、副总经理。

俞新君先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，俞新君先生直接持有公司股票35,314股,通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票3,904,000股，通过南通汇吉科技发展有限公司间接持有公司股票1,044,480股，通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划间接持有公司股票200,000股。俞新君先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、胡涛

胡涛先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年至今任镇江衡源燃料有限公司总经理；2013年3月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司董事；2014年9月至今任公司董事。

胡涛先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股票13,950,000股，通过烜鼎飞扬私募证券投资基金间接持有公司股票3,730,000股。胡涛先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、杨国祥

杨国祥先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，研究员。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长助理；2002年12月至2011年3月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、党委书记等职务；2011年3月至2018年3月，任镇江高等专科学校调研员；2018年5月至今任公司独立董事。

杨国祥先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、谢竹云

谢竹云先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。1997年7月至今任江苏大学财经学院会计专业副教授、Mpacc教育中心副主任；曾任江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司独立董事；现兼任镇江三维输送装备股份有限公司、中基健康产业股份有限公司、镇江交通产业集团有限公司、华耀光电科技股份有限公司独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。

谢竹云先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、何娣

何娣女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授职称。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学MBA教育中心副主任等职；2000年9月至今先后任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；曾任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事；现兼任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。

何娣女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7、王正

王正先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。2001年起在江苏吉贝尔药业有限公司任职，历任质保部化验员、中药提取车间助理、中药提取车间副主任、中药提取车间主任等职务；2014年9月至2020年9月历任公司中药提取车间主任、公司生产部部长、职工监事。2020年9月至今任公司生产部部长、监事会主席。

王正先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过南通汇吉科技发展有限公司间接持有公司股票122,400股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

8、吴莹

吴莹女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称，并具有执业药师资格。曾任安徽泾县人民医院药剂师，镇江市第二制药厂技术主任、质监科科长、总工程师，镇江中天药业总工程师、质量负责人等职；2001年11月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司总工程师、质量负责人；2014年9月至今任公司总工程师、副总经理、质量负责人。

9、赵锁富

赵锁富先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师职称。2017年6月前任职于上药控股镇江有限公司；2017年5月至今任公司财务总监。

10、翟建中

翟建中先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于镇江焦化厂、镇江焦化煤气集团有限公司、江苏苏润高碳材股份有限公司，历任科员、财务部经理、企管部经理、办公室主任、董事会秘书等；2013年4月至2014年9月任职于江苏吉贝尔药业有限公司；2014年9月至今任公司董事会秘书。

翟建中先生已获得了上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、职业素质与工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于董事会秘书任职资格的有关规定。

11、成祥东

成祥东先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学硕士学位。曾任职于恐龙园文化旅游集团股份有限公司战略投资部、投资管理部、证券法务部；2020年5月入职公司证券投资部，现任公司证券事务代表、证券投资部部长。

成祥东先生已获得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、职业素质与工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，其任职资格符合相关法律、法规等有关规定。

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-040

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更注册资本基本情况

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表明确同意的独立意见，监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象归属名单进行了核实并发表核查意见。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属股票数量为2,142,376股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月30日出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年8月29日验资报告》（报告文号：XYZH/2023SHAA2B0105），对公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年8月29日止，公司已收到72名限制性股票授予对象缴纳的出资款合计人民币24,294,543.84元，其中新增股本人民币2,142,376.00元，余额合计人民币22,152,167.84元计入资本公积-股本溢价。

2023年9月6日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由186,941,600股变更为189,083,976股。

2023年9月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，公司注册资本由186,941,600元变更为189,083,976元。

二、修改《公司章程》相关条款情况

基于公司注册资本和股份总数发生变动，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，公司董事会授权公司管理层办理上述事项涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以登记机关登记为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会负责办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜，包括修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-028），本次议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年9月15日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-041

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具的《关于变更江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导之保荐代表人的函》。公司保荐代表人变更的具体情况如下：

国金证券为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，原委派朱国民先生、柳泰川先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，法定持续督导期至2023年12月31日。

公司正在开展2023年度以简易程序向特定对象发行股票工作，聘请国金证券担任本次发行的保荐机构，并于近日与国金证券签订了保荐协议。本次以简易程序向特定对象发行股票的签字保荐代表人为郭菲女士、郑宇先生（简历请见附件），为便于日后开展公司相关持续督导工作，国金证券决定委派郭菲女士、郑宇先生接替朱国民先生、柳泰川先生继续履行对公司的持续督导工作。

本次变更后，公司持续督导保荐代表人为郭菲女士、郑宇先生。持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

公司董事会对朱国民先生、柳泰川先生在公司首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2023年9月15日

郭菲简历

郭菲女士：具有多年投资银行从业经历，先后参与了东华测试（300354）、华懋科技（603306）、赛托生物（300583）、吉贝尔（688566）等IPO项目，常铝股份（002160）、华懋科技（603306）、万泰生物（603392）、赛托生物（300583）等再融资项目。

郑宇简历

郑宇先生：具有多年投资银行从业经历，先后参与了吉贝尔（688566）、兰卫医学（301060）、万泰生物（603392）、丽岛新材（603937）等IPO项目。

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