江苏浩欧博生物医药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2023-036

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年9月7日发出通知，并于2023年9月14日13时在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘青新、熊峰回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

2.审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘青新、熊峰回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

3.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘青新、熊峰回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

4.审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司董事会召开2023年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

2023年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

董事会

二〇二三年九月十五日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2023-040

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年9月27日至2023年9月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事肖强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年10月9日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖强先生，其基本情况如下：

肖强先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权。1982年出生，毕业于复旦大学，法学学士学位。曾任金杜律师事务所律师助理，苏州元禾控股股份有限公司法务主管，方源资本法务顾问，知合资本管理有限公司投资总监，现任苏州民营资本投资控股有限公司副总裁，同时为苏州翼朴股权投资基金管理有限公司合伙人。2023年7月至今担任公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人承诺不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2．征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年9月14日召开的第三届董事会第四次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1．现场会议时间：2023年10月9日10时00分

2．网络投票时间：2023年10月9日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C10栋 会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年9月26日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年9月27至2023年9月28日（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1.股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C10栋

邮政编码：215123

联系电话：0512-69561996

联系人：谢爱香

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4. 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：肖强

2023年9月15日

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事肖强先生作为本人/本公司的代理人出席江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2023-037

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2023年9月7日发出，并于2023年9月14日14时在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席焦海云女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1.审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

2.审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施该考核办法。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

3.审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

监事会

二〇二三年九月十五日

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2023-038

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为181.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.88%。其中，首次授予162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.57%，约占本次授予权益总额的89.16%；预留19.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的10.84%。

截至本激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票143.50万股、预留授予限制性股票27.80万股，2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票171.30万股。本次拟首次授予限制性股票162.00万股、预留授予限制性股票19.70万股，2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票353.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的5.60%。

一、股权激励计划目的

（一）本计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2022年4月26日向激励对象首次授予限制性股票143.50万股，于2023年4月3日向激励对象授予预留部分限制性股票27.80万股。本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为181.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.88%。其中，首次授予162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.57%，约占本次授予权益总额的89.16%；预留19.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的10.84%。

截至本激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票143.50万股、预留授予限制性股票27.80万股，2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票171.30万股。本次拟首次授予限制性股票162.00万股、预留授予限制性股票19.70万股，2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票353.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的5.60%。

本激励计划实施后，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为59人，约占公司2022年底员工总数488人的12.09%。具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）技术（业务）骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司过敏和自免检测产品销售业绩持续增长，市场份额不断扩大，在国内市场份额不断增长的同时，公司也借助化学发光检测技术积极参与过敏和国际自免检测市场的开发和竞争，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、研发等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本计划激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据司龄的不同，本激励计划的激励对象分为两类，第一类激励对象6人，第二类激励对象53人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分第一类激励对象各批次归属安排一致；若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为15.93元/股，该价格为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股35.38元的45.03%；

限制性股票的授予价格分别占前1个交易日公司股票交易均价、前20个交易日公司股票交易均价、前120个交易日公司股票交易均价的比例如下：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股36.52元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的43.62%；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股35.87元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.41%。

（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股36.02元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的44.23%。

2、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

公司属于人才技术导向的科技型企业，本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年9月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15.93元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

首次授予部分的考核年度为2023-2025年，可归属年度分别对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分的考核年度为2024-2025年，可归属年度分别对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

■

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。经过数年的持续投入和高速发展，公司已发展成为集创新研发、规模生产、质量控制和市场营销为一体的现代化高科技企业。公司检测试剂产品品种丰富，涵盖过敏及自免两大领域内多种疾病的检测。目前公司过敏产品已扩展到多个系列，覆盖50余种IgE过敏原及80种食物特异性IgG过敏原，可检测的IgE过敏原数量国内领先；同时，公司拓展了自身免疫性疾病检测领域，截至目前已覆盖自身免疫性疾病40余种检测项目；检测技术也由酶联免疫法等定性检测逐步发展了酶联免疫捕获法、纳米磁微粒化学发光法等定量检测技术。

为实现公司战略发展安排，本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率反映公司的经营情况和市场情况，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的 合理性说明

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标低于《2022年限制性股票激励计划（草案）》重合年度（2023年、2024年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：

1、公司营业收入方面：因宏观经济波动、国际形势严峻复杂等多重内外部因素的较强冲击，叠加需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，整体经济承压较大。受此影响，产品终端需求受到抑制，销售较难实现计划中的增长。由于当前全球环境及国内的经济环境造成销售的恢复有不确定性，结合公司目前实际经营状况，营业收入部分业绩指标有调整。

2、公司净利润方面：本年度公司基于自身发展，产能扩产稳步推进，公司过敏、自免业务虽然随就诊率恢复迎来恢复性增长，但新投建项目、新业务和研发投入增多。新建成投产的项目产品规模效应尚未显现，同时仪器投放成本增加，早期摊销成本较高。公司持续加强研发项目投入与人才队伍建设，积极招揽各关键岗位优秀人才，全方位增强公司内外部竞争力，进而薪酬成本较去年有所增加。因此，预计利润率同比将有所下降。

综上，为了充分调动激励对象的积极性，更好地发挥股权激励作用，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素后，制定了2023年限制性股票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：36.66元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为36.66元/股）

2、有效期分别为：第一类激励对象：30个月、42个月；第二类激励对象：18个月、30个月（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：第一类激励对象：14.7583%、15.9731%（分别采用上证指数最近：30个月、42个月的波动率）；第二类激励对象：15.6651%、14.7583%（分别采用上证指数最近：18个月、30个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分19.70万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

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