神马实业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的监管工作函》之回复公告|融资租赁_新浪财经

证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2023-090

神马实业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的监管工作函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易风险提示：

（1）本次交易金额上限为21亿元（按照项目推进情况分批投入），与上市公司收购融资租赁公司前开展的业务总金额15亿元相比，本次交易金额较大。

（2）本次交易金额中有15亿元资金来源于上市公司，其中上市公司为融资租赁公司两笔转租业务提供10亿元资金支持，待转租业务完成后，融资租赁公司将10亿资金偿还给上市公司；其余5亿元资金由上市公司根据融资项目推进情况和资金需求分期逐步投放。

（3）本次交易对手除中国平煤神马集团尼龙科技有限公司和平顶山天安煤业股份有限公司交易风险较小外，其他交易对手可能存在一定的交易风险，假设最大风险敞口为融资金额，即最大风险敞口约14亿元，担保方中国平煤神马集团和河南易成新能源股份有限公司承担连带偿还责任。

（4）本次交易的相关协议尚未签署，以最终实际签署的协议为准，存在交易事项不能按计划达成的风险。

（5）本次交易尚需提交股东大会审议，存在交易事项未能获得股东大会审议通过的风险。

近期公司收到上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的监管工作函》（上证公函【2023】1085号），函件就公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称融资租赁公司）拟同公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（简称平煤神马）及平煤神马控股的七家子公司合计开展不超过21亿元融资租赁投放业务提出相关监管要求，现将函件所涉问题回复如下：

1.根据前期公告，融资租赁公司原为控股股东平煤神马的全资子公司，公司于2023年8月向控股股东平煤神马现金收购融资租赁公司100%股权后，融资租赁公司成为公司全资子公司。本次收购增值率为0%，融资租赁公司2022年度出现亏损，当期净利润为-3,168.88万元，且因有8,825.62万元租金未收回处于诉讼过程并相应计提减值准备。公司在向控股股东收购融资租赁公司后不到一个月内，即通过融资租赁公司开展向控股股东相关主体的融资租赁业务，融资租赁公司资产总额为5.74亿元，本次融资租赁业务暨关联交易金额上限为21亿元，规模远超其资产总额。

请公司补充披露：

（1）融资租赁公司在上市公司收购前主要开展业务类型、业务规模及交易对手方等基本情况；

【公司回复】

1、融资租赁公司在上市公司收购前主要开展业务类型、业务规模如下：

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2、交易对手方基本情况：

（一）宝丰县翔隆不锈钢有限公司

公司名称：宝丰县翔隆不锈钢有限公司

成立日期：2012年10月

公司住所：河南省宝丰县产业集聚区

注册资本：49866万元

法定代表人：李云

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

股权结构：自然人李云持股100%

经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；有色金属合金制造；金属材料销售；金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）汝州市丰阳热能有限公司

公司名称：汝州市丰阳热能有限公司

成立日期：2015年12月

公司住所：河南省汝州市望嵩南路与滨河大道交叉口

注册资本：12000万元

法定代表人：关克峰

公司类型：有限责任公司

股权结构：关克峰51%，关继克49%

经营范围：城市集中供热服务；防腐保温、水暖管道安装；采暖设备销售安装；停车场服务

（三）中国平煤神马集团天源新能源有限公司

公司名称：中国平煤神马集团天源新能源有限公司

成立日期：2012年8月

公司住所：叶县新文化路东段产业聚集区服务中心406

注册资本：24000万元

法定代表人：高志强

公司类型：有限责任公司

股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司100%

经营范围：太阳能发电；太阳能电站、风能、生物质能、地热能、余热利用、电动车充电站、电动车充电桩、电动车充电站车棚等项目的开发、设计、安装、调试及维护服务；太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销售；电力设施的安装、维修及试验；电力工程、通讯工程项目的设计、施工、调试及维护服务；节能技术推广、开发、咨询服务；储能电池系统和储能电池系统原材料的研发、设计、组装、技术咨询及服务；磷酸铁钒锂项目基础能的开发与应用；销售：售电、建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂（不含易燃溶剂）、焦炭、润滑油、工矿配件、橡胶制品、日用百货、五金工具、机电设备、电力设备、电子设备、电子仪器仪表、电料批发、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）。

（四）中国平煤神马控股集团有限公司

公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

成立日期：2008年12月

公司住所：河南省平顶山市矿工中路21号院

注册资本：1943209万元

法定代表人：李毛

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股65.1501%，武汉钢铁有限公司持股11.6192%，中国华融资产管理股份有限公司持股5.5903%，武钢集团有限公司持股5.5107%，中国建设银行股份有限公司河南省分行持股3.7055%，华能煤业有限公司持股2.7553%，中国信达资产管理股份有限公司2.7549%，河南省铁路建设投资集团有限公司持股1.9953%，安阳钢铁股份有限公司持股0.91885%。

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（五）河南平煤神马梁北二井煤业有限公司

公司名称：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司

成立日期：2020年3月

公司住所：禹州市褚河镇巴庄村

注册资本：89333万元

法定代表人：涂心彦

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股75.0003%，河南长椿双碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）

经营范围：原煤开采,原煤洗选、运输及销售,煤炭综合利用。矿山配件销售。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营

（六）河南平煤神马天泰盐业有限公司

公司名称：河南平煤神马天泰盐业有限公司

成立日期：1995年5月

公司住所：河南省叶县城关乡文化路

注册资本：29430.09万元

法定代表人：李新奇

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：河南平煤神马集团联合盐化有限公司61.1619%，河南省神鹰盐业销售有限公司32.0423%，平顶山市发投产业园区投资建设有限公司6.7958%

经营范围：岩盐开采；生产销售：精制盐、工业盐、纯碱、饲料添加剂、金属钠盐、融雪剂、编织袋（自用）；洗涤盐、钢材销售；餐饮服务；道路普通货物运输。

（七）开封华瑞化工新材料股份有限公司

公司名称：开封华瑞化工新材料股份有限公司

成立日期：1987年5月

公司住所：开封市南干道东转盘南600米

注册资本：5994万元

法定代表人：夏鸿飞

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

股权结构：河南平煤神马控股集团有限公司持股99%，开封东大化工工程设计有限公司持股1%

经营范围：十八酰氯30000吨/年、光气20000吨/年、氯甲酸苄酯150吨/年、氯甲酸正丁酯300吨/年、氯甲酸异丙酯300吨/年、对甲苯磺酰异氰酸酯（MSI）300吨/年、一氧化碳7335吨/年、氧（液化的）460吨/年、氧（压缩的）3860吨/年、氮（压缩的）8640吨/年、氯甲酸甲酯5000吨/年、氯甲酸乙酯1000吨/年、甲氨基甲酰氯1500吨/年、二甲氨基甲酰氯1000吨/年、正丁基异氰酸酯800吨/年、苯酯300吨/年、盐酸51850吨/年的生产、销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）的销售；光气的技术研发；以光气为原料的下游衍生品的技术研发、咨询、服务；从事货物与技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。

（2）以表格逐年列示对于控股股东及其关联方、其他交易对手方分别提供的融资金额、租赁方式、租赁期限、利率、资金来源、租赁担保及合同履行情况；

【公司回复】

■

（3）说明公司从控股股东处收购融资租赁公司后立即向控股股东提供融资租赁的主要原因及考虑，前期收购与本次关联交易是否构成一揽子安排，前期收购时的信息披露是否完整；

【公司回复】

融资租赁公司经地方金融监管部门许可开展融资租赁业务，接受地方金融监管部门和银保监部门的业务监管。公司收购融资租赁公司主要是充分利用融资租赁公司地域和本公司自身金融资源优势，帮助公司降低资金运作成本，促进公司经济效益有效提升。

受国内外经济形势影响，尼龙行业主导产品价格震幅较大，近期经营业绩下滑，对公司基本面产生影响较大。为保持公司业绩相对稳定，公司剥离部分盈利能力比较低的资产，收购盈利能力相对较高的资产，调整优化尼龙产业布局，推进金融资源和相关产业深度结合。旨在利用公司及所属公司在金融机构富余的授信，借助融资租赁公司融资租赁业务渠道，实现提高资金运作效率和效益双提升，对保护投资者利益和活跃资本市场具有积极作用。

前期收购与本次业务不构成一揽子安排，本期业务开展系公司收购融资租赁公司完成后，利用其利息抵税等地域金融税收等政策红利的同时，扩大融资租赁业务规模，提升了融资租赁公司的控股权价值，提升其在融资租赁市场占有率，属于融资租赁公司正常市场行为；前期收购时已按照规定完整披露了相关信息。

（4）鉴于融资租赁公司资产总额远低于本次融资租赁业务金额上限，说明融资租赁公司本次交易的资金来源、资金投放及回收安排，是否存在利用上市公司资金或授信额度的计划；

【公司回复】

融资租赁公司拟投放项目资金不超21亿元是逐笔分期投入的，资金来源安排如下：

1、平叶铁路、控股股东5亿元联合承租业务拟投放后转租予上海电气融资租赁有限公司；平煤股份5亿元承租业务拟投放后转租予兴业金融租赁有限公司。本项资金来源利用上市公司资金为融资租赁公司上述两笔业务提供10亿元资金支持，待转租业务完成后，融资租赁公司将从上海电气融资租赁有限公司和兴业金融租赁有限公司获得的共计10亿资金偿还给上市公司。融资租赁公司所开展的两笔转租业务完成后，均由原始承租人（平叶铁路、控股股东、平煤股份）直接向上海电气融资租赁有限公司、兴业金融租赁有限公司支付本金和利息，上市公司不再承担任何义务，不存在上市公司无法收回资金的可能。

2、经公司与金融机构沟通，拟由部分金融机构对融资租赁公司增加授信额度，目前金融机构可为融资租赁公司提供授信额度6亿元。本项资金来源不存在利用上市公司资金或授信额度的情形。

3、剩余部分资金由公司根据融资项目推进情况和资金需求分期逐步投放。本项资金来源存在利用上市公司资金的情形。

（5）是否存在交易不达预期的风险，及相关风险对上市公司的影响。请独立董事发表意见。

【公司回复】

交易对手及担保单位近三年主要财务指标情况如下表：

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如上表，交易对手中国平煤神马集团尼龙科技有限公司和平顶山天安煤业股份有限公司近三年实现净利润及经营现金流较好，财务实力较强，基本不存在交易不达预期的风险。其他交易对手担保方中国平煤神马控股集团有限公司和河南易成新能源股份有限公司资质良好，其中河南易成新能源股份有限公司为上市公司，具备较强的担保能力，可以较大程度控制交易风险。

此外，本次融资租赁公司拟投放项目资金不超21亿元是按照项目推进情况分批投入，且资金均有来源，安排合理。本次开展融资租赁业务部分对手方均为实体行业公司。本次交易中，平顶山平叶尼龙铁路有限公司与中国平煤神马集团为联合承租，后续转让给上海电气融资租赁有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司业务后续转让给兴业金融租赁有限公司，除上述两笔交易外，其他交易均有资质良好的公司予以担保，基本可以免除相关的风险敞口，本次交易风险较小，基本不存在交易不达预期风险。

本次开展融资租赁业务可以实现闲置授信金融资源的充分利用，进而提升广大股东投资回报，对上市公司估值稳定和活跃资本市场具有积极作用。

2.公告显示，本次关联交易对手方即控股股东平煤神马的7家子公司中，有6家公司的资产负债率超50%，其中4家超70%。中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限公司4家公司处于亏损状态，平顶山平叶尼龙铁路有限公司1家公司暂未实现收入利润。根据公告列示的六个关联交易合同主要内容，与上述亏损或暂未实现收入利润的5家公司的融资金额合计16亿元，且其中与平顶山平叶尼龙铁路有限公司、平煤神马签订的合同无融资担保，涉及融资金额5亿元。

请公司补充披露：

（1）与上述资产负债率高、亏损和未产生收益的交易对手方进行融资租赁的交易风险、本次交易的最大风险敞口，并结合风险情况，进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否损害了上市公司的合法权益；

【公司回复】

本次交易金额及担保情况如下表所示：

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如1.（5）所述，交易对手除中国平煤神马集团尼龙科技有限公司和平顶山天安煤业股份有限公司交易风险较小外，其他交易对手可能存在一定的交易风险，假设最大风险敞口为融资金额，即最大风险敞口约14亿元，但鉴于担保方中国平煤神马集团和河南易成新能源股份有限公司财务实力较强，具备承担连带偿还责任的能力，因此交易风险基本可控。

本次交易属于融资租赁公司正常经营活动，在公司控股后，提升了融资租赁公司的市场竞争力，使其能够在融资租赁市场中获取较为优质的业务资源，取得良好经济回报，进而提升公司股东价值。

（2）结合融资租赁合同的担保情况、担保方的财务状况和担保能力，说明关联交易对方是否提供了充分的保障措施，并提示可能存在的风险。请独立董事发表意见。

【公司回复】

本次交易的对手方、担保方情况，以及相关保障措施与风险如下：

1、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

尼龙科技公司位于平顶山化工产业集聚区，是中国尼龙城内的核心骨干企业，主导产品年生产能力为己内酰胺30万吨，精己二酸15万吨，己二酸产能尼龙科技加上市公司产能全国第二，己内酰胺产能全国第六位，产品主要应用于针织品、工业丝、民用丝、工程塑料、聚氨酯、增塑剂和食品添加剂等领域。今年以来，由于受化工行业不景气的影响，2023年上半年出现亏损。但该公司资产负债率为41%，比较低，去年同期盈利9293万元，且由中国平煤神马集团提供全额连带责任保证担保，因此我们认为本项业务不存在风险。同时，该公司生产的一部分己内酰胺销售给上市公司下属企业使用，是上市公司的上游企业，精己二酸由上市公司统一销售，与上市公司产业关联度高，交易具有必要性和合理性。担保方中国平煤神马控股集团有限公司2023年上半年实现营业收入204亿元，实现净利润16亿元，净资产297亿元，具备担保能力，不存在风险。

2、河南平煤神马东大化学有限公司

东大化学公司主要生产离子膜烧碱、氯乙酸、盐酸、次氯酸钠、液氯、氢气等多种化工原料材料，广泛应用于农药、医药、轻工、纺织等行业，是基础盐化工和精细化工材料生产企业。公司拥有覆盖全国的销售网络和自营进出口权，主要产品氯乙酸现出口到中东、北美、欧洲、东南亚等多个国家和地区。东大化学公司为响应开封市委市政府“退城进园”的号召，于2020年10月整体搬迁入驻开封市精细化工产业集聚区，整体搬迁工程是河南省第一批A类重点建设项目。东大化学公司通过整体搬迁实现了工艺升级改造、设备更新换代，提高了安全环保生产的能力，又提升了产品质量，扩大了主产品产能，提升了市场竞争。今年以来，由于受化工行业不景气的影响，2023年1-7月出现亏损。该公司生产的烧碱、盐酸、氯气等产品是上市公司下属企业的原材料，与上市公司产业关联度高，交易具有必要性和合理性。担保方中国平煤神马控股集团有限公司2023年上半年实现营业收入204亿元，实现净利润16亿元，净资产297亿元，具备担保能力，不存在风险。

3、河南平煤隆基光伏材料有限公司

河南平煤隆基光伏材料有限公司规划建设年产6600万套光伏组件边框项目。该项目是平煤神马集团与隆基绿能(sh601012)的深度战略合作项目，围绕打通光伏全产业链，加快建成国内具发展活力的新能源新材料产业基地启动的重大投资项目，建成后可满足20GW光伏组件生产需求。该项目对加快平顶山市光伏产业战略布局、促进资源型城市的高质量转型发展，起到重大引领和推动作用。同时，该项目与当地电网联网运行，还有效增加了地方电网清洁能源并网发电比例，对促进地区经济可持续发展具有重要意义。担保方河南易成新能源股份有限公司（SZ300080）2023年上半年实现营业收入49亿元，实现净利润8442万元，净资产59亿元，具备担保能力，不存在风险。

4、平顶山市旭信新能源科技有限公司与河南中原金太阳技术有限公司为联合承租人

中原金太阳以投资开发光伏电站业务为主线，同时深耕能源互联网生态平台建设与开展新能源科技投资合作。从光伏电站系统集成，电站开发、设计、建设、运维，供应链集采等全环节着手，坚持科技引领，立足市场前沿，以合作共赢的开放态度积极与国内外一流企业开展全方位合作，建设运营高品质光伏电站，打造成为具有资产交易、产品供需、项目融资、投资开发、收益保障等功能的光伏电站综合运营信息服务平台。根据租赁合同约定，河南中原金太阳技术有限公司对本金、利息支付义务承担无限连带责任。河南中原金太阳技术有限公司2023年1-7月实现营业收入11,329.35万元，净利润755.16万元，净资产53,013.82万元，具备承担无限连带责任及支付本金、利息的能力。担保方河南易成新能源股份有限公司（SZ300080）2023年上半年实现营业收入49亿元，实现净利润8442万元，净资产59亿元，具备担保能力，不存在风险。

5、平顶山平叶尼龙铁路有限公司与中国平煤神马集团为联合承租人

平顶山市是典型的老工业城市和资源型城市，为推动城市转型发展，打破发展瓶颈，平顶山市政府提出了“大尼龙、全产业链、国际化、创新驱动”的发展战略，大力发展以尼龙新材料为代表的先进制造业，打造全球最完整的大尼龙产业基地，建成“中国尼龙城”。为满足中国尼龙城的货物运输需求，打造千亿级尼龙产业基地，推进运输结构调整、大宗货物公转铁的要求，平顶山市政府拟建设中国尼龙城铁路专用线（项目全长29km，新建田庄-叶庄-蒲城店-叶县港-尼龙城-叶县化工园铁路专用线），项目分三期建设，一期工程投资3.86亿元。建设单位平顶山平叶尼龙铁路有限公司。该项目对于支撑尼龙城规划建设发展，完善优化城市铁路交通网，实现公、铁、水多式联运，具有重要意义。当前上市公司有多家企业入驻中国尼龙城，该项目的建设可有效满足上市公司运输需求、大幅度降低上市公司运输成本、保障上市公司原料产品运输安全。因此本项投放业务具有必要性和合理性。根据租赁合同约定，中国平煤神马集团对本金、利息支付义务承担无限连带责任。中国平煤神马控股集团有限公司2023年上半年实现营业收入204亿元，实现净利润16亿元，净资产297亿元，具备债务清偿能力，不存在风险。

6、平顶山天安煤业股份有限公司

平顶山天安煤业股份有限公司(SH601666)主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，煤炭资源储量近30亿吨，煤炭产品主要为混煤和冶炼精煤。公司始终秉承质量为本、信誉第一、合作共赢的经营理念，生产经营稳健，安全状况良好。近年来，公司聚焦“大精煤”战略，把优质低硫主焦煤作为核心产品打造成为“国内第一、世界第二”的知名品牌。同时，大力实施智能矿山建设、主辅分离、对标提升等行动，质量效益大幅提升，净利润三年复合增长率达66.93%。公司于2022年荣获中国上市公司百强企业奖，并登上中国上市公司丰厚回报榜单和上市公司真诚回报榜单。2023年上半年原煤产量1537万吨，精煤产量618万吨；实现营业收入160亿元，净利润24亿元，净资产274亿元，具备债务清偿能力，不存在风险。

3.前期公告显示，公司2022年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比下滑0.22%、79.99%，2023年上半年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比下滑25.40%、106.63%，经营现金流净额-2.34亿元，自2021年以来首次由正转负。截至2023年6月30日，公司货币资金107.41亿元，其中在控股股东财务公司存款期末余额19.53亿元，金额较大。

请公司补充披露：

（1）结合公司主营业务、发展规划、资金使用需求，说明在上市公司业绩下滑的背景下，向控股股东关联方提供大额融资租赁的主要原因及合理性，是否会影响公司的流动性；

【公司回复】

公司近期受国内外市场环境影响业绩下滑，为提升股东价值，开展本次融资租赁业务，旨在利用公司资金优势为公司谋取收益。本次交易对手方主营为化工、能源、交通行业，其发展对公司未来发展壮大能够起到较大助力作用，受目前市场环境影响，交易对手方业绩不佳，存在一定资金需求。目前公司具有银行授信额度大、成本低的优势，在满足公司经营所需之余，开展本次交易可以有效利用闲余资金，为公司带来经济回报。本次交易金额为陆续发放不超过21亿元，后续转让10亿元业务，6亿元为金融机构为融资租赁公司提供的授信额度，其余资金5亿元由神马股份提供，截止2023年6月30日公司公司货币资金为107.41亿元，预期带来较大回报同时对公司的流动性影响较小。

（2）说明公司在控股股东财务公司大额存款的主要考虑，并结合相关内控制度，说明上述存款的安全性及相关保障措施；

【公司回复】

公司在财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，旨在提高公司及下属子公司的资金利用率（近两年一期从财务公司获取的收益情况详见下表），同时管控降低子公司持有大额资金的风险。

收益情况表

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为保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，公司定期取得财务公司的会计报表，了解财务公司的经营状况，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时，财务公司根据各监管法规建立健全了内部控制体系，制定了《资金收付业务管理办法》、《内部结算账户管理办法》、《会计结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，设定了各项风险应急处置预案，有效控制了业务风险。

目前公司在财务公司存款未超出《金融服务框架协议》中规定的每日存款限额30亿元。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

（3）结合上述收购及关联交易安排、控股股东的资信情况和资金需求，说明本次交易是否存在变相提供财务资助或向控股股东潜在利益输送情形。请独立董事发表意见。

【公司回复】

本次交易主要目的为提高公司闲余资金利用率，取得投资回报提升股东价值；其次本次交易对手方为公司关联度较高的行业，相关行业发展能够改善行业土壤，对公司未来发展壮大起有益作用，属于多赢的交易安排。不存在变相提供财务资助或向控股股东潜在利益输送情形。

4.独立董事对上述问题发表的意见

【独立董事意见】

本次交易属于融资租赁公司的一般及正常业务范围，有助于融资租赁公司扩大主营业务规模，提高业务竞争力和影响力，获取合理的收益和回报，是正常的业务和经营行为。公司前期收购融资租赁公司与融资租赁公司开展本次融资租赁业务不构成一揽子安排，前期收购时公司已按照规定完整披露了相关信息。公司协助融资租赁公司取得本次融资租赁业务所需资金，可以加快融资租赁公司拓展业务步伐，有效扩大融资租赁公司在相应地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率，提升融资租赁公司未来年度的经营业绩，推动融资租赁公司实现更好更快发展。本次交易可促进公司充分实现产融协同发展，提高公司竞争力，提升公司盈利能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益，具有必要性和合理性。本次交易对手方生产经营情况正常，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具备相应的偿债能力，担保人亦具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次交易有充分的保障措施，风险在可控范围内, 不会对公司的日常生产经营和未来发展产生重大不利影响。财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险，各项监管指标均符合规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。本次交易不存在变相提供财务资助或向控股股东潜在利益输送情形。本次交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次交易，并同意将本次交易提交股东大会审议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2023年9月15日