广东华铁通达高铁装备股份有限公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-082

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日以通讯会议的方式召开了第十届董事会2023年第三次临时会议，会议通知已于2023年9月9日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事9人，实际出席会议9人，参与表决董事8人，回避表决1人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权暨拟出售10%股权的议案》

经审议，公司董事会同意在完成审计、评估工作的基础上将公司持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”或“标的”）10%股权以54,732.5050万元的对价出让给山东高速，鉴于公司需向山东高速支付产权转让价款尾款38,312.75万元及自2022年12月22日（含）至登记日（不含，指标的股权在市场主体变更登记机关登记至受让方名下之日）期间的利息，山东高速实际应向公司支付的金额为标的股权转让对价与前述产权转让价款尾款及利息等额抵销之后的金额。同时董事会授权公司管理层签署相关协议、办理股权变更手续等相关事宜。本次出售前，公司持有通汇资本10%股权，本次出售后，公司将不再持有通汇资本股权。

公司董事会认为本次出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金，优化资产结构。交易完成后，公司合并报表范围不会发生变动，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大负面影响。本次交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在股权转让价款明显低于市场同类交易价格的情形。结合交易对方股东背景及资信情况等，公司董事会认为交易对方山东高速具备本次交易履约能力。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

公司副董事长王承卫担任通汇资本董事，已回避表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于终止收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权暨拟出售10%股权的公告》（公告编号：2023-083）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年9月14日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-083

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于终止收购山东通汇资本投资集团有限公司

10%股权暨拟出售10%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

3、标的股权尚处于质押状态，需办理股权质押注销登记完成后进行股权转让登记，本次交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、收购通汇资本10%股权交易的进展情况

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了公司及诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%的国有股权，转让对价为54,732.5050万元。公司按照《产权交易合同》约定支付首期产权转让款16,419.75万元，并于2022年2月15日办理完成股权转让工商变更登记手续。截至2022年年底，公司已支付剩余产权转让款延期支付利息，并与山东高速签署了《产权交易合同补充协议》，将尚未支付的产权转让款付款期限延长至2023年12月22日，延期付款期间的利息仍按照《产权交易合同》约定执行。截至本公告披露日，公司尚未支付产权转让款合计38,312.75万元。相关事项及进展情况详见公司此前披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-075、2021-076、2021-077、2021-085、2022-003、2023-048、2023-074）。

二、终止收购通汇资本10%股权暨拟出售10%股权交易概述

公司于2023年9月13日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于终止以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权暨拟出售10%股权的议案》，同意在完成审计、评估工作的基础上将公司持有的通汇资本10%股权以54,732.5050万元的对价出让给山东高速，鉴于公司需向山东高速支付产权转让价款尾款38,312.75万元及自2022年12月22日（含）至登记日（不含）（登记日：标的股权在市场主体变更登记机关登记至受让方名下之日）期间的利息，山东高速实际应向公司支付的金额为标的股权转让对价与前述产权转让价款尾款及利息等额抵销之后的金额。同时董事会授权公司管理层签署相关协议、办理股权变更手续等相关事宜。本次出售前，公司持有通汇资本10%股权，本次出售后，公司将不再持有通汇资本股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》等相关法律法规、制度的规定，本次交易在通过公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、股权受让方的基本情况

1、公司名称：山东高速集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

3、成立日期：1997年7月2日

4、注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

5、注册资本：4,590,000万元人民币

6、统一社会信用代码：913700002671781071

7、法定代表人：王其峰

8、经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9、股权结构：

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10、主要财务数据：

单位：人民币万元

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11、与上市公司关系说明：公司副董事长王承卫先生担任山东高速控股子公司通汇资本董事。除此之外，山东高速与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

12、诚信情况：经查询及向对方确认，山东高速不属于失信被执行人。

四、交易标的的基本情况

1、公司名称：山东通汇资本投资集团有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2016年9月30日

4、注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

5、注册资本：130,000万元人民币

6、统一社会信用和代码：91370112MA3CHRTQ75

7、法定代表人：郭伟

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：

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10、主要财务数据

单位：人民币万元

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11、其他事项

（1）股东权利限制：

1）通汇资本的其他股东诚泰租赁已作出放弃优先认购权的承诺;

2）过渡期标的股权享有的期间利润由转让方享有并由目标公司根据有效的利润分配方案以分红款的形式向转让方支付。《股权转让协议》签署生效且受让方支付首期股权转让价款后，标的股权即转让予受让方，受让方有权行使或享有除前述约定的过渡期期间利润之外的标的股权项下的所有权利、权益等，包括但不限于行使标的股权的表决权等。

（2）诚信情况：经查询及相对方确认，通汇资本不属于失信被执行人。

（3）债权债务转移及担保情况：本次股权变更不涉及债权债务转移的情形。通汇资本不存在为他人提供担保、财务资助情况。

（4）与公司资金往来情况：公司不存在为通汇资本提供担保、财务资助、委托该公司理财情况，通汇资本与公司不存在经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况。

（5）截至本公告披露日，公司将持有的通汇资本3%股权质押给济南临莱投资合伙企业（有限合伙），持有的通汇资本7%股权质押给山东高速，公司保证最迟不晚于登记日（指标的股权在市场主体变更登记机关登记至受让方名下之日）前（含登记日）协调质权人办理完毕注销股权质押登记。除此之外通汇资本不存在其他质押、抵押或者其他第三人权力、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

五、《股权转让协议》的主要内容

本次《股权转让协议》尚未签署生效。需经公司（转让方）董事会审批通过及通汇资本（目标公司）有权决策机关同意本协议下股权转让后、自双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

《股权转让协议》的主要内容如下：

转让方：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

受让方：山东高速集团有限公司

1.1目标公司：指山东通汇资本投资集团有限公司。

1.2标的股权：指转让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的10%股权。

1.3交易/本次交易：指受让方根据本协议约定的条件受让转让方持有的目标公司10%股权的交易。

2.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意受让转让方合法持有且除已披露权利负担外无任何其他权利负担的标的股权。

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本次股权转让前，目标公司股权结构如下：

2.2本协议项下的股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

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2.3转让方承诺，标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且除已披露权利负担外，不存在任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权、被查封、冻结或其他任何性质的第三方权利（以下统称“权利负担”）。且转让方持续保证本协议签署后至登记日前标的股权不新增任何权利负担，对于已披露的权利负担，转让方需保证最迟不晚于登记日前（含登记日）协调质权人办理完毕注销股权质押登记。

2.4本协议签署生效且受让方支付首期股权转让价款后，标的股权即转让予受让方，受让方有权行使或享有除7.4条约定之外的标的股权项下的所有权利、权益等，包括但不限于行使标的股权的表决权等。转让方应于本协议签署后20个工作日内办理注销股权质押登记并完成将标的股权转让予受让方的变更登记，受让方需予以配合。如因受让方原因导致转让方无法按照本协议约定及时办理完成变更登记手续的，不视为转让方的违约。

3.1信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为审计、评估基准日对通汇资本的相关财务报表及附注进行了审计，对通汇资本100%股权价值进行了评估，并出具了XYZH/2023JNAA3B0497号《审计报告》和北方亚事评报字[2023]第01-909号《资产评估报告》。基于审计及评估，经双方协商一致同意，标的股权转让对价为547,325,050.00元(大写：人民币伍亿肆仟柒佰叁拾贰万伍仟零伍拾元整）。

3.3价款支付及支付前提

3.3.1鉴于截至本协议签署日，转让方需向受让方支付《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》项下产权转让价款尾款383,127,535.00元（大写：人民币叁亿捌仟叁佰壹拾贰万柒仟伍佰叁拾伍元整）及自2022年12月22日（含）至该等协议项下全部产权转让价款支付之日（不含）的利息（以下合称“产权转让价款尾款及利息”）。现双方协商一致，受让方应付转让方的标的股权转让对价与前述产权转让价款尾款及利息等额抵销，且登记日视为全部产权转让价款支付之日。抵销后，受让方应向转让方支付的金额为：标的股权转让对价547,325,050.00元-产权转让价款尾款383,127,535.00元-产权转让价款尾款自2022年12月22日（含）至登记日（不含）产生的利息。其中，产权转让价款尾款利息对应的利率按照《产权交易合同》中约定的利率计算。

上述标的股权中未实缴出资部分对应的出资义务由受让方承担。

3.3.2受让方于下述首期股权转让价款支付前提满足后10个工作日内，向转让方支付首期股权转让价款 100,000,000.00 元（大写：人民币 壹亿 元整）。

（1）本协议经双方签署生效；

（2）转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效；

（3）受让方已收到了转让方依据法律规定以及其公司届时有效的章程做出的有效决策文件原件或与原件核对一致的复印件，并根据相关法律法规履行信息披露义务（如需）；

（4）目标公司其他股东享有优先购买权的，出具放弃优先购买权的承诺；

（5）目标公司形成同意转让方向受让方转让标的股权的有效决策文件；修订公司章程或出具章程修正案，变更股东认缴出资额及持股比例等；

（6）标的股权质押予第三方的，第三方质权人出具同意转让方向受让方转让标的股权的同意函；

（7）受让方收到转让方与第三方质权人出具的根据市场主体变更登记机关要求的所有办理股权质押注销登记及股权转让变更登记所需的全部资料；

（8）受让方要求的其他合理条件。

3.3.3受让方于下述支付前提满足后10日内向转让方支付剩余款项。即，标的股权转让对价547,325,050.00元-产权转让价款尾款383,127,535.00元-产权转让价款尾款自2022年12月22日（含）至登记日（不含）产生的利息-已支付的首期股权转让价款：

（1）本次股权转让已在市场主体变更登记机关完成变更登记；

（2）转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效；

（3）转让方以令受让方满意的方式完成了第六条约定之内容；

（4）受让方要求的其他合理条件。

第六条 登记日前安排

6.1转让方作为登记日前目标公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出任何可能对标的股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何重大权利或利益，或因其原因使目标公司承担任何重大责任或义务。

6.2在标的股权变更登记至受让方名下前，如出现标的股权被查封、冻结等影响股权转让或无法完成变更登记的情形，受让方有权解除本协议，届时，转让方需返还受让方已支付的股权转让价款、转让方对受让方的债务不发生抵销，转让方仍应按照《产权交易合同》、《产权交易合同补充协议》约定支付该等协议项下的股权转让价款、利息及违约金，保证人重庆兆盈实业集团有限公司继续承担连带清偿责任，且受让方有权要求转让方赔偿全部损失。

六、本次交易对公司影响

本次出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金，优化资产结构。交易完成后，公司合并报表范围不会发生变动，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大负面影响。本次交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在股权转让价款明显低于市场同类交易价格的情形。结合交易对方股东背景及资信情况等，公司认为交易对方山东高速具备本次交易履约能力。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

七、其他事项及风险提示

标的股权尚处于质押状态，需办理股权质押注销登记完成后进行股权转让登记，本次交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年9月14日

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