江苏天奈科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议公告

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-075

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第二届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会的召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月10日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年9月8日以电子邮件方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过如下议案：

1、《关于出售控股子公司部分股权的议案》

监事会认为，本次公司出售控股子公司部分股权的议案符合公司长远利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售控股子公司部分股权的事项。

表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-074）。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司监事会

2023年9月11日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-074

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2023年9月10日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十次会议，审议并通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”、“目标公司”）52.81%的股权（以下简称“标的股权”）转让给江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），转让对价为人民币10,297.95万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易完成后，新纳环保将不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有新纳环保15%的股权。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2018年10月公司投资设立控股子公司新纳环保，主营业务为NMP废液加工再生精制，具备《危险废物经营许可证》（编号：JSZJXQ1100OOD017-2）。已建成一期项目“有机溶剂NMP回收利用项目”，可回收利用4.5万吨NMP废液再生3.6万吨/年NMP新品。为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力，结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，公司拟将持有的目标公司52.81%的股权转让给大港股份。

本次交易对价为人民币10,297.95万元,大港股份以现金形式支付。新纳环保净资产账面价值6,991.70万元，采用收益法新纳环保净资产评估值为19,637.06万元，净资产评估增值12,645.36万元，增值率为180.86%。

本次交易完成后，公司仍持有目标新纳环保15%股权，将不再拥有控制权。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的表决情况

1．公司于2023年9月10日召开第二届董事会第三十八次会议，经公司董事会审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司于2023年9月10日召开第二届监事会第三十次会议，经公司监事会审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.就本次交易事项，公司独立董事于2023年9月10日出具了《独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项尚需大港股份的股东大会审议批准以及大港股份的国资主管部门审批备案。

二、本次交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

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（二）交易对方信用情况

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,江苏大港股份有限公司未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。

（三）其他关系的说明

大港股份与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司新纳环保52.81%的股权。

（二）交易标的情况

1．新纳环保的情况

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2.本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。

3.本次交易转让的新纳环保52.81%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.新纳环保不属于失信被执行人。

5.新纳环保最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：上述数据已经具有证券从业资格的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚镇审[2023]0130号）。

四、交易标的定价情况

（一）交易评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的镇江新纳环保材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10620号）本次评估以2022年12月31日为评估基准日，具体情况如下：

新纳环保净资产账面价值6,991.70万元，采用收益法新纳环保净资产评估值为19,637.06万元，净资产评估增值12,645.36万元，增值率为180.86%。

（二）交易定价情况

天奈科技和大港股份以苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审出具的《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》为参考依据，以新纳环保股东全部权益评估价值19,637.06万元为基础，经双方友好协商，转让新纳环保52.81%股权对应价款为10,297.95万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

受让方（甲方）：江苏大港股份有限公司

转让方（乙方）：江苏天奈科技股份有限公司

目标公司（丙方）：镇江新纳环保材料有限公司

（二）转让标的、转让价款

天奈科技同意将其持有的目标公司52.81%的股权转让给大港股份，对应注册资本金额人民币（大写）叁仟伍佰零肆万伍仟肆佰陆拾元（￥3504.546万元），大港股份应向天奈科技支付股权转让价款人民币壹亿零贰佰玖拾柒万玖千伍佰元（￥10297.95万元）。

（三）转让方式

本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

（四）价款支付方式及期限

1．甲方自本协议签署生效之日起的3个工作日内向乙方一次性全额支付股权转让款。

2．股权转让款由甲方以转账方式支付至乙方各股东指定银行账户，甲方按本协议约定向该指定账户打款即视为甲方已切实履行支付义务。若乙方账户信息调整，需在甲方打款前书面通知甲方。

（五）股权过户

协议生效且乙方收到全额股权转让款后2个工作日内，甲乙双方应积极协助目标公司完成工商变更登记。

乙方应于工商变更登记完成日当天，即工商部门出具了公司的新营业执照的当日（“移交日”），向大港股份完成公司移交，乙方应当确保将可以实质控制和经营目标公司的物品全部交付给大港股份。移交清单由大港股份、天奈科技及目标公司共同书面确认。

下述条件全部满足之日为股权交割日，视为股权交割完成：

1.上述股权交割的先决条件全部成就；

2.本协议项下股权转让事宜依法向工商部门办理变更登记手续；

3.目标公司更正内部股东名册；

4.目标公司移交完成。

（六）过渡期安排

1.过渡期为2023年1月1日至股权交割日。

2.目标公司在过渡期的经营性损益由目标公司享有和承担，原股东一致同意目标公司可供分配利润由交割后股东按照实缴出资比例享有。

（七）违约责任和赔偿

1.本协议各方均应严格遵守本协议的规定，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或使其他方无法达到签署本协议的目的，则构成违约，违约方应当向守约方承担相应的违约责任。

2.本协议所指的违约责任，包括1）立即停止违约行为、消除影响；2）承担违约金；3）违约金不足以覆盖守约方损失的，还应赔偿给守约方造成的实际损失，包括但不限于守约方为本次股权转让事宜产生的中介机构服务费、为主张权利支付的律师费、公证费、诉讼费用等。

3.本次股权受让过程中，各方履行其义务每迟延一天，违约方应当向守约方支付股权转让价款总额万分之五的违约金；延迟超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并由违约方承担守约方的全部损失。

4.因任何一方违约导致本协议解除，如各方已完成本协议第五条股权交割的，则守约方有权要求违约方对目标公司持股比例恢复原状，相关费用由违约方承担。如涉及大港股份持有目标公司股权变动的，还应遵守企业国有资产交易监管规定。

（八）费用承担

1.目标公司在审批、工商变更登记或备案等股权转让环节中所产生的各项费用由目标公司承担。

2.本次股权转让，协议各方按照适用法律的相关规定各自承担发生的税项，本协议项下标的股权转让应缴的所得税由乙方自行承担。

3.除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议以及有关交割的文件编制、谈判、文件签订和履行过程中的开销和费用（包括但不限于法律费用、差旅费、通讯费、文件制作费）。

（九）不竞争义务

1、交割后，在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。

2、竞争性业务与产品：指应用于NMP的回收利用业务。

3、承担不竞争义务的主体：甲方及乙方。

4、不竞争期限：自交割日起5年。

5、不竞争地域范围：沪、苏、浙、皖、闽、赣、鲁。

6、本协议交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。

违反上述不竞争义务约定的，守约方股东有权要求该违约股东承担违约责任、立即停止违约行为，并有权要求违约股东支付，1）甲方向违约股东支付的本次股权转让对价*10%，2）违约股东违反不竞争义务对外投资金额，3）因违约获利金额，几者中按高者计的违约金。

（十）其他约定

1、利润分配

（1）公司税后利润按照下列顺序分配：

1. 弥补亏损；

2. 提取利润的10%作为公司法定公积金；

3. 按股东实缴出资比例分配剩余利润，年度分红比例不低于年度可分配利润的25%。

（2）公司法定公积金提取额累计达注册资本50%以上时，将不再提取。

2、协议的解除

（1）各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

（2）本协议约定的可单方解除协议的情形。

3、争议解决及适用法律

（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权就争议事项向合同签署地人民法院起诉。

（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

（十一）协议生效

本协议于法人加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署、自然人本人签署之日成立，经各方决策机构批准后生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）交易完成后关联交易、同业竞争情况

本次交易完成后，新纳环保变更为公司参股公司及关联方，不再纳入公司合并报表范围，后续公司与新纳环保发生的日常性关联交易事项将在完成本次交易交割之后按照相关法律法规另行审议并及时披露；本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。

（二）为新纳环保提供担保的情况

1.对外担保概述

新纳环保作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理，于2023年3月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，计划为控股子公司新纳环保提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。

截至本公告披露日，公司为新纳环保提供担保余额为人民币72.48万元。本次交易完成后，新纳环保变更为公司参股公司及关联方，不再纳入公司合并报表范围，后续公司和新纳环保可能新增的关联担保将在完成本次交易交割之后按照相关法律法规另行审议并及时披露。

2.担保内容

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3. 被担保人基本情况

被担保人即为公司出售的控股子公司新纳环保，基本情况详见本公告三、（二）交易标的基本情况。

4.累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，除为新纳环保提供担保外，公司及子公司无对外担保事项，担保余额为72.48万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.0289%，占公司最近一期经审计总资产的比例为0.0178%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。

（三）为新纳环保提供财务资助的情况

新纳环保作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生产经营活动，于2022年12月19日召开第二届董事会第二十六次会议并审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。公司计划以自有资金向新纳环保提供不超过3,000万元人民币借款，有效期为自董事会审议通过后12个月。截至本公告披露日，公司未对新纳环保提供财务资助，后续不会再对新纳环保提供财务资助。

七、本次交易对上市公司的影响

1.在综合考虑新纳环保所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于公司优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。

2.本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约7,994.93万元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易，不会损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

3.因考虑目前公司与公司相关客户的商务合作模式及未来实际业务的采购需求，本次交易完成后，公司仍持有新纳环保15%股权，新纳环保将不再纳入公司合并报表范围内。

八、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得大港股份的股东大会及其国资主管部门的批准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

本次涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

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