广东聚石化学股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告|聚石化学_新浪财经

证券代码：688669 证券简称：聚石化学公告编号：2023-071

广东聚石化学股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议暨涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人陈钢、杨正高，鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，2023年9月8日，公司与陈钢、杨正高签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

2、根据2022年第五次临时股东大会授权，公司于2023年9月8日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。

3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求,并结合公司实际情况公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过11,428,571股，募集资金不超过16,000.00万元。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。2023年9月8日，公司分别与陈钢、杨正高签署《补充协议》。

（二）关联关系说明

截至本公告披露日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。

陈钢、杨正高符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

陈钢先生，1974年11月生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至2023年7月任聚石化学总经理；2018年8月至今任聚石化学董事长。

杨正高先生，1966年7月生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987年10月至2000年12月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001年1月至2009年12月任石磐石总经理；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事、总经理；2018年8月至2023年7月任聚石化学董事、副总经理；2023年7月至今任聚石化学副董事长。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向共同实际控制人陈钢、杨正高发行普通股（A股）股票，陈钢、杨正高拟认购金额不超过16,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过11,428,571股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，

五、补充协议的主要内容

2023年9月8日，公司与陈钢、杨正高先生签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：

1、认购金额

陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过154,666,666.00元（含本数）和5,333,328.00元（含本数），合计不超过16,000万元（含本数）。

2、认购数量

本次发行股票的数量为不超过11,428,571股（含本数）。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过11,047,619股（含本数）、380,952股（含本数）。

除上述内容外，《股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《股份认购协议》的约定执行。

六、关联交易必要性和对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

公司共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

（二）监事会审议情况

公司于2023年9月8日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于陈钢、杨正高系公司的共同实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案提请公司董事会审议。

经审核，全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，根据2022年第五次临时股东大会的授权，我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

八、中介机构核查意见

经核查，持续督导保荐机构天风证券股份有限公司认为：

1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序;

2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；

5、公司与陈钢、杨正高签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

6、天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的核查意见。

特此公告

广东聚石化学股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学公告编号：2023-070

广东聚石化学股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报与填补措施及相关

主体承诺的公告（修订稿）

重要提示：

1、本公告中关于广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年12月8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限11,428,571股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的121,333,334股增至132,761,905股，假设募集资金总额为16,000.00万元（不考虑发行费用）；

4、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为4,504.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,015.51万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、本次测算以预案公告日公司总股本121,333,334股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

1、补充营运资金，促进业务发展

公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月份实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元、395,741.55万元、188,535.71万元，2020年、2021年、2022年营业收入复合增长率为43.40%，2023年1-6月较去年同期下降11.05%，2022年受全球重大突发公共卫生事件影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在此影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、降低财务费用，优化资本结构

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为55.58%、53.38%、57.77%、61.50%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心

通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略

本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司拥有深厚的技术积累及科研经验

公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于2015年正式启动发泡聚丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在EPP领域形成了一支拥有多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在EPP领域有丰富的科研经验和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等全方面布局EPP产业落地。目前公司EPP相关发明专利已被授权，能够为本项目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。

综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。

2、公司拥有强大的产能消化能力

公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，促进产能消化的同时提高客户粘性。

公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为项目产品产能消化奠定了重要基础。

3、公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系

公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。

公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司作出重大贡献的员工进行股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。

综上所述，本次发行募集资金具有必要性、合理性，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。

四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

（一）完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金

公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）实际控制人、控股股东的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告

广东聚石化学股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学公告编号：2023-068

广东聚石化学股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2023年9月8日以现场方式结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2023年9月3日以邮件、通讯形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席袁瑞建先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件及《广东聚石化学股份有限公司公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案中的“5、发行数量”和“9、募集资金金额及用途”进行了调整，具体内容如下：

5、发行数量

调整前：

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

调整后：

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过11,428,571股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

9、募集资金金额及用途

调整前：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议的补充协议构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司监事会

2023年9月9日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学公告编号：2023-069

广东聚石化学股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象发行

A股股票方案及预案修订情况

说明的公告

广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。《2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露。2022年12月26日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

公司于2023年9月8日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行了调整、更新财务数据至最新，并同步修订和更新《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》等相关文件。本次向特定对象发行股票方案修订的主要内容如下：

一、向特定对象发行股票方案调整的具体情况

5、发行数量

调整前：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

调整后：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

9、募集资金金额及用途

调整前：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

二、向特定对象发行股票预案修订的具体情况

公司于2023年9月8日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案进行修订，具体调整如下：

■

除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：688669 证券简称：聚石化学公告编号：2023-067

广东聚石化学股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2023年9月8日以现场方式结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2023年9月3日以邮件、通讯形式送达公司全体董事。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件及《广东聚石化学股份有限公司公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）逐项审议并通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

5、发行数量

调整前：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

调整后：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

9、募集资金金额及用途

调整前：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。