深圳市兆驰股份有限公司第六届董事会第六次会议决议的公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2023-034

深圳市兆驰股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于二〇二三年九月五日以电子邮件方式发出，会议于二〇二三年九月七日下午15:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼1楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中委托出席董事2名，董事徐腊平先生、董事孙慧荣先生因工作原因不能亲自出席本次会议，已委托董事李新威先生代为出席并表决）。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议议案情况

出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》；

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，并结合公司发展的需要，公司制定了《信息披露管理制度》，具体内容详见公司2023年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

2.审议《关于购买董监高责任险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方回避表决，并将此议案提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-036）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

3.以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于出售资产进展暨签订〈补充协议〉的议案》

经审议，董事会同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》。

具体内容详见公司2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的进展公告》（公告编号：2023-037）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

经审议，董事会同意公司于2023年9月25日15:00在广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2023-035

深圳市兆驰股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于二〇二三年九月五日以电子邮件方式发出，会议于二〇二三年九月七日下午16:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼1楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席陈高飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议议案情况

出席会议的监事审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

1.审议《关于购买董监高责任险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事作为关联方回避表决，并将此议案提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-036）。

本议案需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

2.以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产进展暨签订〈补充协议〉的议案》；

经审议，监事会同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》。

具体内容详见公司2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的进展公告》（公告编号：2023-037）。

本议案需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二〇二三年九月九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2023-036

深圳市兆驰股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。现将相关情况公告如下：

一、责任保险方案

1．投保人：深圳市兆驰股份有限公司

2．被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

3．赔偿限额：每年人民币3,000万元（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）

4．保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准），最终保费据实结算

5．保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、履行的审议程序

公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事回避表决，该事项直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、独立董事意见

公司本次购买董监高责任险，有利于进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。在审议此议案时，全体董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于购买董监高责任险的议案》直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；

3.独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2023-037

深圳市兆驰股份有限公司

关于出售资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．交易背景

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，具体内容详见《关于出售资产暨关联交易的公告》（2022-043）。 2022年8月2日，公司收到前述交易项下首期款人民币10亿元。具体内容详见《关于出售资产的进展公告》（编号：2022-064）。

二、进展情况

公司于2023年9月7日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于出售资产进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》），就剩余未支付款项（以下简称“交易尾款”），约定支付时间为：（1）交易尾款第一笔人民币1亿元在2023年9月5日前支付完成；（2）交易尾款第二笔人民币1亿元在2023年12月31日前支付完成；（3）交易尾款第三笔8亿元在2024年8月13日前支付完成。公司已于近日收到交易尾款第一笔人民币1亿元。

南昌兆投系公司持股5%以上的股东，顾伟先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南昌兆投与顾伟先生是公司的关联方，公司与南昌兆投、顾伟先生拟签订《补充协议》的事项构成关联交易。本次事项关联董事顾伟先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次签订的《补充协议》将于公司2023年第三次临时股东大会审议通过后正式生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

三、关联对方基本情况

（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

■

2、主要财务状况

截至2022年12月31日，南昌兆投总资产386,566.59万元，总负债281,030.18万元，净资产105,536.41万元；2022年实现营业收入0万元，净利润-71,959.99万元（未经审计）。

截至2023年6月30日，南昌兆投总资产675,025.72万元，总负债566,723.11万元，净资产108,302.61万元；2023年1-6月实现营业收入0万元，净利润5,449.95万元（未经审计）。

（二）顾伟先生

1、姓名：顾伟

2、身份证号：360103************

3、住址：广东省深圳市******

（三）与公司的关联关系

截至本公告日，南昌兆投为公司持股5%以上股东，顾伟先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

（四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

四、协议主要内容

甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”）

统一社会信用代码：9144030077272966XD

住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）

统一社会信用代码：91650100799207220L

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室

乙方二：顾伟

身份证号码：360103************

住所：江西省******

1、交易尾款支付时间：

（1）交易尾款第一笔人民币1亿元，由乙方在2023年9月5日之前向上市公司支付完成；（2）交易尾款第二笔人民币1亿元，由乙方在2023年12月31日之前向上市公司支付完成；（3）交易尾款第三笔人民币8亿元由乙方在2024年8月13日之前向上市公司支付完成（可提前支付部分或全部）。

2、补充协议生效

2.1、本补充协议自各方均完成盖章和签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过本补充协议之日起生效。

2.2、除本补充协议约定内容外，其他内容均以原协议约定为准。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易对公司经营情况不会造成重大影响。参考公司市场化利率确定利息，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，我们对公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》涉及关联交易事项进行核查，认为公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于出售资产进展暨签订〈补充协议〉的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。

2．独立意见

公司本次交易系遵循平等、自愿的原则，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关法律、法规的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》。

七、其他说明

公司将持续关注该交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、报备文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；

2．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；

3．独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4．《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》之补充协议一》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月九日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2023-038

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》，兹定于2023年9月25日 15:00 召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2023年9月25日（星期一）15:00

2、网络投票时间：2023年9月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月25日9:15-9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年9月25日9:15--15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年9月19日（星期二）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

截止2023年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

■

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详细内容请见公司于2023年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）其他说明

本次股东大会审议事项采用非累积投票制。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2023年9月22日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：单华锦

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518000

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二三年九月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、本次股东大会审议的议案均为非累积投票制议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会议案不含累积投票制议案，股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月25日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2023年9月25日召开的2023年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。

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