胜华新材料集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临2023-081

胜华新材料集团股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议于2023年9月7日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第三十八次会议通知和材料。

（三）本次董事会会议于2023年9月8日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室召开。

（四）本次董事会应出席的董事8人，实际参与表决的董事8人。

（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于在美国设立全资孙公司的议案》

同意公司全资子公司石大胜华（香港）有限公司在美国设立公司，新设立公司注册资金100万美元，经营范围：进出口贸易、仓储、分销、国际投资、锂电池电解液溶剂材料相关研发及技术服务。新设立公司信息最终以美国工商登记机关核准为准。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临2023-085

胜华新材料集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关承诺（三次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司提示广大投资者注意：本公告中关于胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次股票发行的股票数量合计不超过60,804,000股，拟募集资金总额不超过人民币199,000万元。

（一）基本假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年12月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以监管部门批复本次发行并实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额人民币199,000.00万元，发行的股票数量为60,804,000股，不考虑发行费用的影响。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本20,268万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为89,052.70万元、85,715.36万元；在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降50%；（2）较2022年度下降30%；（3）较2022年度持平。

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“胜华新材料集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2021年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021年度公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。

2、技术储备情况

公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核心竞争力。

3、市场储备情况

公司作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。

综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次向特定对象募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）董事和高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）控股股东承诺

青岛中石大控股有限公司作为胜华新材料集团股份有限公司控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临2023-082

胜华新材料集团股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议于2023年9月7日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第二十二次会议通知和材料。

（三）本次监事会会议于2023年9月8日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A326室召开。

（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案》

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司监事会

2023年9月9日

证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临2023-083

胜华新材料集团股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于2022年度向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场环境等因素，并结合公司实际情况，2023年9月8日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额和募投项目进行了调整。本次发行方案具体调整如下：

（七）募集资金数额及投资项目

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变。根据公司2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临2023-084

胜华新材料集团股份有限公司关于2022年度

向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等本次向特定对象发行股票相关的议案，并于上海证券交易所网站披露了《石大胜华2022年度向特定对象发行A股股票预案》。2022年8月1日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了前述预案等本次向特定对象发行股票相关事项。

2023年2月15日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于上海证券交易所网站披露了《胜华新材2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

2023年7月14日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行了二次修订，并于上海证券交易所网站披露了《胜华新材2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

2023年9月8日，公司召开了第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行了三次修订，并于上海证券交易所网站披露了《胜华新材2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。现就本次修订的主要内容说明如下：

现就本次修订的主要内容说明如下：

■

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2023年9月9日

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