西藏矿业发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：临2023-017

西藏矿业发展股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、预留限制性股票授予日：2023年6月28日

2、预留限制性股票上市日：2023年9月8日

3、预留限制性股票授予完成数量：5.25万股

4、预留限制性股票授予价格：26.39元/股

5、预留限制性股票授予登记人数：7人

6、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏矿业”) 于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于近日办理完成2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予登记工作，具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2022年3月9日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划相关修订发表了独立意见。

3、公司于2022年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。公司于2022年5月9日通过公司OA系统发布了《公司限制性股票激励计划首次授予激励对象（修订）名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2022年5月9日至 2022年5月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工对公示的激励对象有异议的可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对首次授予激励对象提出的异议。

4、公司于2022年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-028），公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年7月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。

6、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于 2022年7月1日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-029)。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2022-030)。

7、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) 〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2022年7月21日，公司召开第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见，公司专项法律顾问出具了法律意见书。

9、2022年9月23日，公司披露了《关于2021年首次限制性股票激励计划授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20 万股，授予价格为26.39 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。

10、2023年6月28日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对向激励对象预留授予限制性股票事项进行审核并发表了核查意见，公司专项法律顾问出具了法律意见书。

二、本次激励计划预留授予的登记完成情况

1、预留授予限制性股票的授予日为：2023年6月28日

2、预留授予限制性股票的授予价格为：26.39元/股

3、预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

4、授予限制性股票的激励对象和数量：

预留授予激励对象共7人，预留授予数量5.25万股，《激励计划》中预留部分剩余的0.75万股将不再授予，到期自动失效。此次预留授予具体数量分配情况如下：

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5、解除限售安排

本期激励计划限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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预留部分限制性股票于2023年6月28日授出，各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、授予价格（含预留授予）：26.39元/股。

7、解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价的较低者回购。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

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注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（四）激励对象个人绩效考核

激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

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（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明

2023年6月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的7名激励对象授予5.25万股限制性股票，《激励计划（草案修订稿）》中预留部分剩余的0.75万股不再授予，到期自动失效。

除上述内容外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次激励计划预留授予股份认购资金的验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月27日出具了天职业字[2023]42246号《验资报告》，认为：

经审验，公司已收到此次股权激励所募集资金净额人民币1,385,475元，其中增加股本人民币52,500.00元。公司本次授予前注册资本为人民币521,171,240.00元，截至2023年6月27日，变更后的注册资本为人民币521,223,740.00元（伍亿贰仟壹佰贰拾贰万叁仟柒佰肆拾元整）。

五、本次激励计划登记情况

本次激励计划授予登记的限制性股票共计5.25万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。

六、本次激励计划授予股份的上市日期

本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023年6月28日，授予的限制性股票上市日期为2023年9月8日。

七、公司股本结构变动情况表

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变动如下：

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注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准八、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本521,223,740股摊薄计算，2022年度公司每股收益为1.53元/股。

九、本次激励计划预留授予是否导致公司股权分布不具备上市条件以及授予前后对控股股东的影响

公司本次激励计划预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

授予前，公司控股股东西藏矿业资产经营有限公司持有公司股份108,733,483股，占公司总股本的20.86%，本次授予完成后，控股股东及其一致行动人持有公司的股份数量不变，占公司新股本总数521,223,740股的20.86%。授予前后，公司控制权未发生变化。

十、本期激励计划所筹集资金的用途

公司本次激励计划共筹集资金138.55万元，筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2023年6月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为138.55万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支:

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、备查文件

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董事会

二〇二三年九月六日