沈阳金山能源股份有限公司关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司的公告

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-054号

沈阳金山能源股份有限公司

关于出资建设辽宁华电彰武可再生

零碳热能示范项目并成立项目公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重要内容提示：

1. 投资标的名称。沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）与泰州市奥联环境建设有限公司（以下简称泰州奥联）共同出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目（以下简称本项目或项目）并成立项目公司。

2. 投资标的金额。项目总投资规模为动态总投资1.51亿元，静态投资1.48亿元；项目出资比例为公司占比85%、泰州奥联占比15%；注册资本金为人民币1000万元，公司850万元，泰州奥联150万元，后续根据发展需要由双方股东同比例增资。

3. 相关风险提示。本项目工艺系统中存在潜在火灾危险及沼气在储存过程中泄漏危险；项目尚处于可研阶段，相关业务尚未实际开展, 项目生物原料及时供应及工业蒸汽市场用量不及预期等情况，将可能会出现阶段性成本升高，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。

公司将加强风险管控机制，及时分析和跟踪区域内市场需求，积极防范和应对可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。

公司出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司无需公司股东大会审议通过。

一、对外投资概述

为落实资源综合利用和循环经济，公司与泰州奥联共同出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司。

1. 项目地址：辽宁省阜新市彰武县；

2. 项目规模：本项目采用生物可再生原料（牲畜粪污等）通过厌氧发酵工艺对粪污进行无害化处理和资源化利用，建设2台10t/h的燃气（沼气）蒸汽锅炉，以及1台15t/h生物质沼气蒸汽锅炉；

3. 项目总投资规模：动态投资1.51亿元，静态投资1.48亿元；

4. 项目出资比例：公司占比85%、泰州奥联占比15%。

公司于2023年9月6日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司的议案》，本次出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审议通过。

二、投资其他主体基本情况

名称：泰州市奥联环境建设有限公司

统一社会信用代码：91321291MA1YK8FW8Y

成立时间：2019年6月18日

注册地：泰州医药高新区寺巷街道民营科技园A幢3060室

公司法定代表人：王若恒

注册资本：1000万人民币

经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：环境保护专用设备销售；生物质能技术服务；新能源原动设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理利用；生物有机肥料研发；肥料销售；再生资源销售；生物质液体燃料生产装备销售；生物质成型燃料销售；生物质液体燃料生产工艺研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：王若恒

信用情况：不是失信被执行人

泰州奥联与公司及公司5%以上的股东、董监高均不存在关联关系。

三、项目公司基本情况

1. 公司名称：华电（彰武）绿色能源科技有限公司

2. 拟注册地址：辽宁省阜新市彰武县

3. 企业类型：有限责任公司

4. 经营范围: 许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；

一般项目：热力生产和供应，生物质燃料加工，生物质成型燃料销售，肥料销售，生物质能技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5. 项目资本金：注册资本金为人民币1000万元，公司850万元，泰州奥联150万元；后续根据发展需要由双方股东同比例增资。

（名称和经营范围以市场监督管理机关核定为准）

四、对外投资对上市公司的影响

本项目符合产业政策及公司发展战略，市场前景广阔，经济性较好，满足公司投资收益相关要求，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。

五、对外投资风险分析

本项目工艺系统中存在潜在火灾危险及沼气在储存过程中泄漏危险；项目尚处于可研阶段，相关业务尚未实际开展, 项目生物原料及时供应及工业蒸汽市场用量不及预期等情况，将可能会出现阶段性成本升高，进而导致项目公司的经营业绩不达预期的风险。

公司将加强风险管控机制，及时分析和跟踪区域内市场需求，积极防范和应对可能面临的各种风险，并依据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年九月七日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-053号

沈阳金山能源股份有限公司关于与

华电辽宁能源有限公司签订《股权

委托管理协议》暨日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 主要交易内容：华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁）将所持辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁热电公司，与铁岭公司、阜新热电公司合称目标公司）90.91%股权（以下合称标的股权）委托给公司进行管理。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

● 协议内容：华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭公司100万元/年，阜新热电公司25万元/年，桓仁热电公司5万元/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

● 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

●本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易基本情况

公司已将所持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权以协议方式转让给华电辽宁，为避免和解决公司与华电辽宁之间的同业竞争，中国华电集团有限公司作为公司的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。根据《承诺函》相关内容，华电辽宁与公司签订《股权委托管理协议》，将所持铁岭公司100%股权、阜新热电公司51%股权及所持桓仁热电公司90.91%股权委托公司按照目标公司章程规定进行管理。

华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭公司100万元/年，阜新热电公司25万元/年，桓仁热电公司5万元/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

根据《股票上市规则》之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联方关系介绍

公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：华电辽宁能源有限公司

注册地址：沈阳市和平区南五马路183号

法定代表人：毕诗方

注册资本： 156718.973274万元人民币

统一社会信用代码：91210000692668262P

主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司。

经营范围包括：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。

主要财务指标：2022年12月31日，华电辽宁经审计的总资产为12.31亿元，净资产为12.15亿元；2022年利润总额为-1973.73万元。

华电辽宁不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）合同方：甲方：华电辽宁能源有限公司；乙方：沈阳金山能源股份有限公司

（二）协议主要内容如下：

1. 委托管理资产范围

铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权、所持桓仁热电公司90.91%股权；

2. 委托行使权利范围

乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东权利：

（1）对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；

（2）取得标的股权收益或分红的权利；

（3）决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）剩余财产分配权；

（5）决定目标公司发行债券事宜；

（6）决定目标公司增加或者减少注册资本。

甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策（以下简称重大决策），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：（1）若通过股东会进行重大决策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东会上表决；（2）若通过董事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会上表决。

3. 协议生效条件

本协议自满足下列全部条件时生效：

（1）乙方董事会审议通过；

（2）甲、乙双方盖章并经各自法定代表人或授权代表签字；

（3）本次交易完成股权交割。

4. 协议的终止

发生下列情形之一的，本协议终止：

（1）甲方将标的股权全部转让；

（2）目标公司解散或清算；

（3）以其他方式最终解决目标公司与金山股份的同业竞争后。

5. 委托管理费用及支付

甲方按年向乙方支付委托管理费用，标准为如下：铁岭公司100%股权委托管理费用为100万元/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公司51%股权委托管理费用为25万元/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁热电公司90.91%股权委托管理费用为5万元/年（大写：人民币伍万元/年）。自本协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用。至本协议终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

6. 违约责任

任何一方违反本协议约定，均构成违约，另一方有权要求违约方承担违约责任；另一方因违约方违约行为遭受经济损失的，有权要求违约方进行赔偿。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了履行中国华电集团有限公司在本公司重大资产出售时所做出的相关承诺，尽量避免和解决公司与华电辽宁之间的同业竞争。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至披露日，公司与华电辽宁累计发生的各类关联交易金额为1,625,952.21元。

六、关联交易的审议程序

（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于签署〈股权委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》提交2023年9月6日的第八届董事会第十二次会议审议。

1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于签署〈股权委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及关联交易对公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2．独立董事事前认可：本次拟提交董事会审议的关联交易事项具有必要性、合理性，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规的要求，同意将此议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见：公司与华电辽宁签署《股权委托管理协议》具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审议情况

董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南及宋伟对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

（四）监事会意见

本次关联交易的目的是为了履行中国华电集团有限公司在本公司重大资产出售时所做出的相关承诺，尽量避免或解决双方之间的同业竞争，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关联交易事前认可意见；

（三）独立董事关联交易意见；

（四）第八届董事会审计委员会2023年第六次会议决议。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年九月七日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-052号

沈阳金山能源股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月6日以通讯方式召开了第八届监事会第七次会议。会议应出席会议监事3名，实际参加会议表决监事3名。本次会议通知于2023年9月1日以短信、邮件等方式向各位监事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）同意《关于签署〈股权委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》；

同意3票；反对0票；弃权0票。

本次关联交易的目的是为了履行中国华电集团有限公司在本公司重大资产出售时所做出的相关承诺，尽量避免或解决双方之间的同业竞争，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

（二）同意《关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司的议案》；

同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）同意《关于审议公司领导班子（经理层）成员年度业绩考核、薪酬兑现情况的议案》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司监事会

二〇二三年九月七日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-051号

沈阳金山能源股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月6日以通讯方式召开了第八届董事会第十二次会议。会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2023年9月1日以短信、邮件等方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）同意《关于签署〈股权委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》；

同意6票；反对0票；弃权0票。

（详见临2023-053号关于与华电辽宁能源有限公司签署

《股权委托管理协议》暨日常关联交易的公告）

关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。

公司独立董事的独立意见为：公司与华电辽宁能源有限公司签署《股权委托管理协议》具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）同意《关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司的议案》；

同意12票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事的独立意见为：出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司有利于提升上市公司综合实力和可持续发展能力；该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司。

（详见临2023-054号《关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司的公告》）

（三）同意《关于审议公司领导人员（经理层成员）年度业绩考核、薪酬兑现情况的议案》。

同意12票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇二三年九月七日

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