上海剑桥科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告|募集资金使用制度_新浪财经

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：临2023-086

上海剑桥科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。详见公司于2020年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2020-045）。

截至2023年8月31日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存放情况如下：

单位：人民币元

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注：1、含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,127,917.75元。

2、截至2020年12月17日，“补充流动资金项目”专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司已将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，该募集资金专户已于2020年12月17日销户。

截至2023年8月31日，公司非公开发行股票募集资金计划用途及实际投入情况如下：

单位：人民币万元

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根据高速光模块及5G无线通信网络光模块项目（以下简称“原项目”）建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于“剑桥科技光电子产业化基地项目”（以下简称“新项目”），新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司（以下简称“嘉善剑桥”），实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

本次变更后，公司非公开发行股票募集资金计划用途及实际投入情况如下：

单位：人民币万元

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注：新项目资金来源拟使用募集资金人民币64,057.58万元（不含原项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元），剩余不足部分拟使用自有资金解决。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。

截至本公告披露日，本次募集资金专户的开立情况如下：

单位：人民币元

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三、《监管协议》的主要内容

公司与中信证券、中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行签署的《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。主要条款如下：

甲方一：上海剑桥科技股份有限公司

甲方二：浙江剑桥通信设备有限公司

乙方：中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行

丙方：中信证券股份有限公司

（以上甲方一、甲方二、乙方和丙方单称“一方”，合称“四方”；甲方一与甲方二合称为“甲方”）

根据甲方一于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司将高速光模块及5G无线通信网络光模块项目尚未使用完毕的、存放于甲方开立在中信银行上海中信泰富广场支行的账号为8110201012101192391的募集资金专户（以下简称“原募集资金专户”）中的募集资金人民币28,446.30万元及对应账户孳息（具体金额以资金转出当日原募集资金专户余额为准）全部转入本协议约定之专户并全部投入剑桥科技光电子产业化基地项目（暂定名，以后续项目在发改委实际备案名称为准，以下简称“新项目”）。新项目的建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。新项目的拟实施主体为浙江剑桥通信设备有限公司。

各方就变更后的项目签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），由乙方按照本协议的规定对甲方一“剑桥科技光电子产业化基地项目”募集资金进行监管，丙方对募集资金使用情况开展持续督导工作。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，各方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19330201040047578，截至2023年9月6日，专户余额为人民币0元。该专户仅用于甲方“剑桥科技光电子产业化基地项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。存放募集资金的金额为人民币28,446.30万元及对应账户孳息（具体金额以资金转出当日原募集资金专户余额为准）。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟、傅引可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单或账户明细，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、甲方二单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元的，甲方二及乙方应在付款后10个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金专户存储监管协议。

11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字或加盖个人名章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何约定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、备查文件

公司与中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行、中信证券签订的《募集资金专户存储四方监管协议》。