上海合晶二次闯关IPO 关联交易问题犹存|上海市_新浪财经

经济观察网记者黄一帆实习生蒋雨露在此前主动撤回IPO申请后，上海合晶再次向上交所递交了招股说明书，仍计划在科创板上市。在八月中旬，上海合晶通过了科创板上市委会议，截至9月1日，其仍在等待证监会首发批文。

值得一提的是，目前IPO首发审核发生变化。近期，证监会“多箭齐发”活跃资本市场、提振市场信心。证监会表示，将根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。而从实际情况来看，证监会核发IPO批文节奏已经出现放缓。

“虽然硬科技成为近些年的投资主线，但真正有竞争力的硬核技术却不见得很多。”一位上海券商投行负责人告诉记者，目前A股IPO，尤其是科创板对于申报企业硬科技含量要求正在提升。

这无疑对上海合晶在内企业意味着考验升级。不过，根据招股书显示，与两年前相比，上海合晶业务独立性依旧存疑，关联交易问题仍存。此前，上海合晶IPO失利有部分原因在于在经营上依赖控股股东。

记者多次拨打上海合晶电话，但截至发稿电话未被接听。

大股东的多重身份

根据招股书显示，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售等服务，产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、通信、电力、工业、消费电子、高端装备等领域。

2020年-2022年，上海合晶的营业收入分别为9.41亿元、13.29亿元和15.56亿元，同期归母净利润分别为0.57亿元、2.12亿元和3.65亿元。

在股权关系上，STIC直接持有上海合晶53.64%的股份，是其直接控股股东。而STIC为一家投资控股平台公司，由台湾合晶科技集团（以下简称“合晶科技”）通过全资子公司WWIC间接持有其89.26%的权益。因此，合晶科技为上海合晶的间接控股股东，间接持有上海合晶47.88%的股份。

不仅在股权上上海合晶与合晶科技关系密切，合晶科技在业务上也与公司有着千丝万缕的联系。根据招股书，2019年至2022年，合晶科技一直作为上海合晶的第一大供应商存在，同时也是上海合晶2019年度的第一大客户，2020、2021年度的第二大客户。

根据招股书，合晶科技为公司第一大供应商，2020年到2022年，公司向合晶科技采购额分别为2.64亿元、1.85亿元和1.29亿元。同时公司与盛美上海的关联采购金额分别为20.44万元、35.64万元和25.99万元。

在第一轮问询中，交易所曾就同业竞争问题向上海合晶发出问询，上海合晶表示为解决同业竞争，2020年5月15日，STIC、WWIC、合晶科技已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在本次招股说明书（申报稿）中，上海合晶明确指出合晶科技及其控制的其他企业不涉及外延片生产，以解决业务重合的问题。

此前为减少关联交易，上海合晶对销售模式作了较大调整。2017年度至2019 年度，合晶科技为上海合晶外延片的经销商，上海合晶主要通过合晶科技向海外客户销售外延片。在首轮上市的招股书中，上海合晶已停止向合晶科技经销外延片，调整为由发行人直接向终端客户或通过第三方经销商销售。此后上海合晶的直销模式收入有显著提升，直销模式收入占比由2019年的28.55%提升至2021年度的73.67%及2022年度的70.84%。

值得关注的是，2019年至2021年，上海合晶销售模式调整前后的销售人员数量不曾变动，均为20人，2022年下降至18人。2020-2022年，上海合晶销售费用率持续下行，依次为0.65%、0.58%、0.50%。沪硅产业、立昂微、有研硅、环球晶圆、日本胜高、德国世创作为上海合晶的同行业可比公司，在对应年份的平均销售费用率分别为2.05%、1.90%、1.57%。

在上交所问询中，监管对上海合晶独立性进一步核查，要求其说明关联交易的价格公允性、销售费用率低于同行业可比公司的合理性、自身销售业务开展与合晶科技的联系等。

此外，从招股书来看，上海合晶在原材料采购方面与合晶科技存在疑问之处。根据一轮问询回复披露，合晶科技曾以价格倒挂的形式向上海合晶出售原材料。数据显示，2018年至2020年上半年，合晶科技多晶硅采购单价分别为37.02万元/吨、35.33万元/吨、35.88万元/吨，同期，合晶科技出售给上海合晶原材料价格仅为29.36万元/吨、25.96万元/吨、23.14万元/吨。

上海合晶解释称，之所以出现倒挂情况是因为受到长期供货合约的影响，合晶科技向上游供应商采购半导体多晶硅的价格偏高，而上海合晶向合晶科技采购半导体多晶硅的价格为参考市场价格制定，价格低于合晶科技向上游供应商的采购价格。

“实际上，公司还是没有正面回应合晶科技为何要亏损将原材料卖给上海合晶。”一位券商投行人士向记者分析。

此外，上交所还要求上海合晶回答公司与合晶科技是否存在共用商标、商号、域名、客户情况，同时指出双方有供应商重叠等情况。

根据问询函指出，双方2022年新增重叠供应商B，双方对其采购额分别为4223.71万元及2897.01万元；2021年新增重叠客户A，与上海合晶交易额由2021年1543.46 万元增长至2022年的7781.25万元。

上海合晶在招股书中表示，未来仍将存在一定的关联交易，倘若不能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理等，将会存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

同业公司加速布局

据了解，半导体制造使用的晶圆按照尺寸规格不同可分为150mm(6英寸)、200mm(8英寸)和300mm(12英寸)等规格。

上海合晶主营业务为外延片的生产和销售，根据招股书显示，2022年外延片收入占到公司整体营收的95.82%。

报告期内公司有6英寸、8英寸、12英寸等不同尺寸外延片产品。但截至2022年末，上海合晶外延片主要集中在8英寸，且占比高达72.75%。

相较而言，上海合晶自2021年起开始实现12英寸外延片产品相关收入，2021年及2022年12英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为5.14%以及14.03%。其中，2022年上海合晶12英寸外延片产品相关收入包括1.03亿元的外延片销售和1.06亿元的外延片加工收入。

根据赛迪顾问统计，目前全球外延片市场中，6 英寸、8 英寸外延片市场规模总体保持稳定，12 英寸外延片市场规模持续提升。此外，2021年，12英寸硅片市场占有率约69%，远高于8英寸硅片25%的市场占有率，且两者之间的差距在不断拉大。

根据招股书显示，上海合晶未来也将重点着力于12英寸外延片的市场开拓。

公司拟使用7.75亿元募集资金投资建设“低阻单晶成长及优质外延研发项目”来加强公司在12英寸外延领域的技术研发能力，使用1.89亿元募集资金投资建设“优质外延片研发及产业化项目”来提升外延片产能。后者项目希望在2年内建成投产，预期新增12英寸外延片年产能约18万片，新增8英寸外延片年产能约6万片，新增6 英寸外延片年产能约 24 万片。

值得一提的是，国内头部公司已纷纷布局：今年1月，立昂微拟使用募集资金11.3亿元向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司电子增资，用于募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的生产建设；2022年12月，中欣晶圆12英寸硅片外延项目项目竣工，首期建成年产120万片8英寸的生产线（以特殊需求外延片为主）、240万片12英寸外延片生产线。同时，根据沪硅产业IPO此前招股书，该公司在2020年就计划新建“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”，将新增12英寸外延片产能15万片/月，也即年产能180万片。

与之相比，上海合晶布局时间晚、规模也相对较小。

此外，上海合晶所处的半导体硅片行业属于技术密集型行业，专利技术是企业核心竞争力所在。据回复函说明，截至2022年12月31日，上海合晶拥有24项发明专利，相较于沪硅产业572项、有研硅102项、立昂微36项发明专利的数据稍显逊色。

上交所据此问询公司产品线单一、12 英寸外延片收入占比较低且发明专利低于同行业公司，是否存在市场规模受限、市场空间被竞争对手挤压的风险，是否具备有效应对措施。

上海合晶回复称，公司专注外延片领域是出于外延技术积累、差异化竞争优势、一体化外延战略的考虑，形成了自身差异化竞争优势，符合行业惯例。发行人发明专利数量处于同行业公司合理范围，低于部分同行业公司是由于专注的业务领域、发明专利的取得方式、研发的资金来源等存在差异，不会对核心竞争力有直接影响。

至于市场竞争压力，上海合晶表示公司所在外延片市场规模及下游应用领域广阔、在手订单较为充足，能够支撑未来发展。公司产品已覆盖目前主流的外延片规格，建立起较好的技术、客户壁垒并形成核心竞争优势，在外延片领域市场规模受限、市场空间被竞争对手挤压的风险较小。

上海合晶的回应呈现出其在8英寸及以下外延片市场中的长期竞争力，但尚未规划在12英寸外延片的市场占有率相对较低的情况下进一步拓展市场空间的方法。上海合晶如何在12英寸硅片市场占有率持续提升的情况下，提升未来持续经营能力公司有待进一步说明。