民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售的核查意见|新乡市_新浪财经

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事宜进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,500,000股，上市后公司总股本为121,982,307股，其中有限售条件的股份数量为95,541,000股，占公司总股本的比例为78.32%；无限售条件流通股26,441,307股，占公司总股本的比例为21.68%。

（二）上市后股份变动情况

2023年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,456,413股，占发行后总股本的1.19%。首次公开发行完成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

（三）本次限售股份解除限售情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份。本次解除限售股东户数共计563户（详细名册见附件），其中首次公开发行前的部分股份解除限售的数量为42,494,807股，占公司总股份的34.84%，股东数量为562户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为2,602,280股，占公司总股本的2.13%，股东数量为1户。本次解除限售股份的股东不包含控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，也不包括半年内已离职的董事、监事、高级管理人员。

本次解除限售的数量为45,097,087股，占公司总股本的36.97%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。该部分限售股将于2023年8月28日限售期届满。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、持有公司5%以上股份的股东承诺

持有公司5%以上股份的股东富德新材、新材料基金承诺：

（1）本企业承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；

（2）本企业承诺严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本企业将认真遵守相关规定；

（3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格（如遇除权除息事项，公司上市前上一年度经审计每股净资产价格将作相应的调整）；

（4）本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；

（5）本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

2、其他股东承诺（其他首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份的股东）

若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期拟为2023年8月30日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为45,097,087股，占公司总股本36.97%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数共计563户。

4、公司本次解除限售股份的股东中，不包含控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，也不包含半年内已离职的董事、监事、高级管理人员。本次解除限售股份名单详见附件。

5、公司控股股东、实际控制人王瑞庆、李轩、李雯持有公司股46,880,000股股票,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌持有公司2,107,500股股票,根据其在公司上市公告书中作出的承诺，鉴于公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月。公司控股股东、实际控制人王瑞庆、李轩、李雯自2026年2月29日起方可转让，公司董事、监事、高级管理人员李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌自2024年2月29日起方可转让。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次解除公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份限售并上市流通事宜无异议。

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注1：《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中“民生证券天力锂能战略配售1号集合资产管理计划”与中国登记结算有限责任公司登记的股东名称“民生证券－中信证券－民生证券天力锂能战略配售1号集合资产管理计划”为同一股东。

注2：公司保证以上股东的证券账户名称、持股数量等信息与公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》持股信息一致，公司保证其准确性。

证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2023-070

新乡天力锂能股份有限公司

关于首次公开发行前部分已发行股份

及首次公开发行战略配售股份解除限售的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份；

2、本次解除限售股份的股东不包含控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，也不包括半年内已离职的董事、监事、高级管理人员；

3、本次解除限售的数量为45,097,087股，占公司总股本的36.97%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。该部分限售股将于2023年8月28日限售期届满。

4、本次解除限售股份的上市流通日期拟为2023年8月30日（星期三）。