上海科华生物工程股份有限公司2023年半年度报告摘要|2022年半年度报告_新浪财经

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一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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注：上年同期相关数据引用公司于2022年8月26日披露的《2022年半年度报告》，《2022年半年度报告》未将公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司纳入合并报表范围。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

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（2）截至报告期末的财务指标

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三、重要事项

1、公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。具体详见公司于2023年3月28日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2023-032）。

2、关于公司（以下或称“被申请人”）与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）间涉及的 SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁一案，公司与申请人于2023年3月27日签署了《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》，各方同意在《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》的基础上由申请人撤回本案的全部仲裁请求、由公司撤回本案的全部仲裁反请求。2023年3月29日，公司收到本案仲裁庭于2023年3月28日作出的“〔2023〕沪贸仲裁字第0642号《撤案决定》”，仲裁庭根据《仲裁规则》的规定，作出如下决定：“同意申请人方撤回其仲裁请求的申请以及被申请人撤回其仲裁反请求的申请，SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案自本撤案决定作出之日起撤销。”具体详见公司于2023年3月30日披露的《关于收到〈撤案决定〉暨重大仲裁结果的公告》（公告编号：2023-034）。

3、公司股票自2023年4月4日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST科华”变更为“科华生物”，公司股票代码不变，仍为“002022”，股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。具体详见公司于2023年4月1日披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2023-036）。

4、公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为可转换公司债券募集资金投资项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）及其陕西分公司为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用募集资金5,000万元对全资子公司科华医疗增资以用于科华医疗实施“集采及区域检测中心建设项目”，使用8,100万元对全资子公司实验系统增资，其中3,000万元用于实验系统实施“化学发光生产线建设项目（调整）”、5,100万元用于实验系统陕西分公司实施“化学发光生产线建设项目（调整）”。具体详见公司于2023年6月13日披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。

5、公司于2023年6月28日召开2023年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会全体董事和第九届监事会非职工代表监事，公司于2023年6月19日召开2023年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第九届监事会非职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司于2023年6月28日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、董事会各专门委员会成员及第九届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于2023年6月29日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2023-065）。

上海科华生物工程股份有限公司

法定代表人：马志超

2023年8月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15,645,600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币722,354,400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1,743,591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1,161,250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550,000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600,000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263,800.00元（含增值税），共计人民币4,318,641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。

（二）本期使用金额及当前余额

2023年半年度募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）各设立1个募集资金专户。2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与交通银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中国银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

为进一步提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目顺利实施，公司于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。2020年11月30日，公司、实验系统及保荐机构中信证券与该项目募集资金专户的开户行交通银行重新签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点。2023年7月12日，公司及科华医疗、中国民生银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》；2023年8月3日，公司、实验系统、交通银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签署完成《募集资金五方监管协议》。

上述协议的内容与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

截至2023年6月30日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况

2023年6月12日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司科华医疗为募集资金投资项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为募集资金投资项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募集资金投资项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金对科华医疗、实验系统进行增资，用于募集资金投资项目的实施。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年8月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品，使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。

报告期内，公司累计使用闲置募集资金25,000万元进行现金管理，产生收益161.94万元。截至2023年6月30日，上述资金及理财产品收益已归还至募集资金专户。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金目前均存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

上海科华生物工程股份有限公司

2023年8月17日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 2023年半年度

单位：万元

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注：上表中募集资金承诺投资总额及调整后投资总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

“补充流动资金项目”扣除发行费用后拟使用募集资金金额为12,315.86万元，截至报告期末累计投入12,326.35万元，公司已完成“补充流动资金项目”。该项目累计投入金额超过扣除发行费用后拟使用募集资金金额系募集资金产生的孳息所致。

“研发项目及总部运营提升项目”扣除发行费用后拟使用募集资金金额为21,301.67万元，截至报告期末累计投入21,956.20万元，公司已完成“研发项目及总部运营提升项目”。该项目累计投入金额超过扣除发行费用后拟使用募集资金金额系募集资金产生的孳息所致。

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上海科华生物工程股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年8月6日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2023年8月16日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（包含2名独立董事）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告及报告摘要》

《2023年半年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-080）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-081）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

董事会同意对公司《财务管理制度》、《对子公司提供财务资助管理制度》、《套期保值业务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度》、《投资者关系管理制度》进行修订；将公司《长期股权投资管理制度》和《投资理财管理制度》合并修订为《投资管理制度》；将公司《外部信息使用人管理制度》与《信息披露管理制度》合并修订为新的《信息披露管理制度》；废止公司《会计核算制度》。

修订后的《财务管理制度》、《对子公司提供财务资助管理制度》、《套期保值业务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度》、《投资者关系管理制度》、《投资管理制度》和《信息披露管理制度》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年8月17日

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上海科华生物工程股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年8月6日以邮件方式送达各位监事，会议于2023年8月16日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席谢岚女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

一、监事会审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告及报告摘要》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年半年度报告》及其摘要的程序符合有关法律、法规的规定，《2023年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审议，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-081）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第九届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会